国际商会国际销售示范合同

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1、 版本号：V1.0 -20070101第 1 页 / 共 9 页赛门国际商贸网 | http:/电话：0755-25781350, 25781149, 21055409 传真：0755-25781350地址：深圳市莲塘聚宝花园金星阁 B 座 1604 室 邮编：518004国际商会国际销售示范合同（仅用于旨在转售的制成品）1997 年版本（一）总特点国际商会国际销售示范合同范本分两部分；A：具体条款：列明供某一特定销售合同采用的特定条件；和 B：一般条款：列明采纳国际商会一部分销售条件的所有合同共用的标准备件。本合同范本是在假定当事人通常都同时使用 A、B 两部分且在草拟每一部份条款时都应考虑

2、到另一部外条款的情况下起草的。另一方面，合同双方公将 B 部分（一般条款）订入他们的合同。若双方当事人意欲仅采用本合同范本的 B 部份条款他们必须将下列条件列入其特定合同中 本合同应受国际商会一般销售条件（仅用于旨在转售的制成品）管辖。当然，在此情况，A 部分条款不会被采用，且 B 部份中任何对 A 部分条款的援引都将被视为对双方在他们的特定合同中所达成的任何相关具体条件（若有）的援引。 （见 B 部分 1.1 条之规定）（二）适用范围本合同范本主要是针对旨在转售的制成品的销售合同而言的,在此情况,买方不是消费行。该合同是一项独立的交易而是长期供货协议的一部份、现将本范本适用的合同的各个特征分

3、述如下：制成品 ：本范本不能满足初级产品特别是原材料、农产品或食品和易腐货物的销售合同中所要求的特定条件的需要。旨在转售 ；本范本主要用于一般商业活动中所买卖的且易为替代的商品，而不用于定造的商品或最终用户所购买的设备。对这些特制商品，或范围更广一点，对机器、设备而言，使用别的标准条款或许更合适。如 ECE188 机械、电力和相关电子产品供货的一般条款。本范本不适用于对消费言的销售，而只适用于对从事转售商品业务的购买者的销售，如经销商、进口商、批发商等。本范本主要是为一次性买卖而设计的，而不是为连续供货协议设计的。这就是本范本合同未包含那些很可能出现在长期供货协议中的条款（如价格调整条款）的原

4、因。应该强调的是：上述提示只是想让那些可能采用本范本合同的人了解负责起草本范本合同的起草委员会的意图；并不妨碍在那些起草委员会没有特别针对的交易中使用本范本合同（特别是 B 部分包含的一般条款） 。但，若用于本范本合同的商品与起草委员会最初考虑的有实质性不同时，合同双方务必搞清楚范本合同的所有条款皆能符合他们的意图。（三）适用法律除非合同双方另有约定。本范本合同适用联合国国际货物销售合同公约 （CISG ）即1980 年维也纳公约 。为了便于参照，该公约已作为附件 l 附在本范本合同后面。通过将维也纳公约并入范本合同 B 部份 1.2(a)款中，不论买卖双方所在国是否已经批准该公约，该公约均将

5、适用。起草委员会之所以选择在没有相反约定的情况下适用该公约，是因为采用诸如 CISG 这样专门为国际交易而制订的统一的法律是适宜的、本范本合同是在如下假定条件基础上起草的，即：合同双方的权利要受联合国国际货物销售合同公约（维也纳 1980，以下称（CISG）的约束，并且。公约未规定的问题，要受卖方营业地所在国法律的管辖（第 1、2 条） 。因此，不鼓励当事人选择某一国内买卖法来管辖本合同。虽然 CISG 并未规定销售合同的所有方面，但它有助于促进统一性与一致性、然而，倘若双方当事人意欲选择某一国内法律采取代 CISG（须填定 A 部分表格 A 一 14（a ） ） ，那么双方应慎重核 版本号：

6、V1.0 -20070101第 2 页 / 共 9 页赛门国际商贸网 | http:/电话：0755-25781350, 25781149, 21055409 传真：0755-25781350地址：深圳市莲塘聚宝花园金星阁 B 座 1604 室 邮编：518004细，以确保其所选择适用的国内法与本范本合同之条款不相冲突、若双方当事人急欲选择某一非卖方所在国之法律管辖 CISG 未作规定的问题，则应填写表格成 A 一 14（b） 。（四）修改须以书面证明为保证双方所达成条款的最大确定性，B 部分第 1，5 条规定合同之修改必须以书面形式作出。然而，该项要求并不是绝对的。在保持与 CISG 第 2

7、9（2）条一致的同时，范本合同 1，5 条按着写道：如果一方当事人已经口头或行为表示同意某项书面条款之修改，且另一方当事人已经信赖这样的口头协议或行为那么该方事人就不能援引书面形式之要求。（五）装运和文发条件合同双方当事人应在 Incoterms中选择适当的贸易术语命。 虽然合同范本 A 部分在 A3 中列出了所有现行的国际贸易术语，但是，起草委员会建议双方当事人应慎重考虑，避免使用需提交像提单这样可转让运输单据的术语，如 CFR 和 CIF：制成品在运输途中是很少进行销售和抵押的，因而很少需要使用可转让的运输单据、同样，在结合本合同范本，使用诸如FAS、FOB、DES 和 DEQ 这类规定货

8、物须交至或卸离船舶的贸易术语之前，合同双方当事人也应谨慎考虑。制成品通常在装卸区交付运输，不论是港区内还是在内陆仓库，因此，使用这样的术语会与合同范本所要求的货物种类不符。因此，起草委员会认为最适合合同范本使用的贸易术语通常是 EXW（工厂交货） ，FCA（货交承运人） ，CPT（运费付至） ， CIP（运费保费付至） ，DAF （边境交货） ，DDU（未完税交货）或 DDP（完税后交货） 、正出如此，本合同范本 A 部分表格 A3 首先将这些术语列出，而没有按照 Incoterms 所列顺序、还需提醒合同双方注意的是：尽管 Incoterms 阐明了卖方和买方各自的主要义务及其相互间的风险和

9、费用的划分，但并未对合同双方当事人间可能产生的所有争议问题，提供全面的解答、因而，比如在某些如 FOB 术语项下，任何一方当组人皆无义务投保。相应地，就须由双方当由人约定他们中间谁来负责投保。另外，术语CIP、CPT 和 FCA 并未划分装卸区操作费用该由哪一方负担这样，卖方与买合方间对该操作费用的划分，就成为一个需双方特别议定的问题。（六）交货时间由双方在合同范本 A 部分 A 一 4 中列明的交货时间，是指在某一日期或某段时间内卖方有义务履行其在买卖合同项不，特别是在双方选择的相关贸易术语项下的交货义务。记住这点很重要、这里的交货时间是与合同约定的交货地点相联系的。该约定地点并不一定是货物

10、到达买方的地点。这样，在CPT（运费付至）术语项下，当卖方将货物交付承运人照管之时， （根据该贸易术语项下 A4 款）而不是在货物到达目的地指定地点之时，卖方就完成了其交货义务。起草委员会因此建议在填写合同范本A 部分表格 A 一 4 从而就交货时间达成一致意见之前，双方应根据合同范本 A 一 3 所选择的贸易术语；仔细审核交货在哪个阶段进行，即卖方于范本合同 A4 所规定的时间之时之前必须履行的在相应术语下被称作交货的行为。双方可约定某一准确日期（如，1998 年 2 月 10 日 或截至 1998 年 2 月 10 日）或者某一段时间（1998 年 2 月份第三周， 1998 年 3 月份

11、 ）作为交货时间。双方也可以规定从某一特定日期起算的一段时间（如，买卖合同签字后 60 天 ，收到约定的预付款后 90） 。若规定一段时间作为交货时间，根据 CISG 第 33 条规定，除非情况表明买方将选择其一日期，否则，卖方可在该期间内的任何时候交货。（七）付款条件接明 A-7 所列项目指定付款的方式和时间是很重要的。在向卖方银行转帐付款的情况下，应写明该银行及其分行的名称和地址，同时应附有足以鉴别银行帐户的其他细节，并且，若有需要，还需写明电 版本号：V1.0 -20070101第 3 页 / 共 9 页赛门国际商贸网 | http:/电话：0755-25781350, 25781149

12、, 21055409 传真：0755-25781350地址：深圳市莲塘聚宝花园金星阁 B 座 1604 室 邮编：518004信付款方式（如：电报转帐、电子资金转帐） 。（八）卖方须提交的单据卖方向买方提供某些特定单证，如发票、运输单据、证书等，是国际买卖中的通常作法。合同范本A 部分 A8 给双方当事人提供了一个明确表示其有关单证意向的机会。有两点值得注意：（a）合同当肯人必须审核 A 部分 A3 中所选择的特定贸易术语项下需提交哪些单证（如果有的话） 。若双方当事人意欲增加或改动所选择的术语项下的有关单证的状况应在 A 部分 A8 中清楚地予以写明。（b）如双方同意通过信用证付款，应注意确

13、保双方都清楚信用证项下所要求提交的单证、当 A 部分A 一 3 所选择的贸易术语并未要求卖方履行单证义务（如工厂交货）时，这一点尤为重要。为了本合同范本使用者使用之便，下面表格（见第 4 页）列出了常用的一些运输单据及其适应的运输方式。下列单据中有些是物权凭证，它赋予特有者处置货物的权利而其余的则只是证明货交某一承运人或仓库管理人的单据。（九）所有权的保留正如本范本合同 B 部分第 7 条规定的那样，通过填写范本合同 A 部分 A6 表格或以其他方式，双方可约定在付款讨讫之前，卖方将保留对货物的所有权。但仍应牢记：按照许多国家的国内法，对旨在转售之货物保留所有权，并非总是有效。因此、卖方应按照

14、相关法律（通常为货物所在国之法律） ，仔细审核能否以及在多大程度上他可得引 B 部分第七条规定。（十）对消费者之担保义务本范本合同以其为主要适用对象的该类商品的制造商爱常都向最终购买者（消费者）提供担保（根据实际情况的不同，或是修理或是交付替代品） 。在此情况下，制造商对最终用户的担保（义务）可能与卖方在合同项下的义务重叠。实际上，当商品存在缺陷时，最终购买者原则上可按销售合同向卖方索赔或按照制造商所提供的担保直接向其索赔。在这些情形下，对国际货物销售合同双方当事人而言，适当的作法是：双方具体约定，买方将与其本身就要能是制造商的卖方进行合作，处理担保事宜，比如证实商品出售给最终消费者的日期，该

15、日期通常为制造商履行某些担保义务，比如对不符商品进行修补或替换之义务。本范本合同 B 部分第 12 条规定了双方间理想合作的基本内容光焕发，双方亦可在合同范本 A 部份 A-15 表格中订立适当的条款来约定合作方面的其他事宜。类证类型运输方式注 释提单海运亦经常用于多式联运可转让的物权凭证，在单据做成指示抬头的情况下，买方可通过转让提单来出售或抵押路货多式联运单据涉及至少包括两种不同运输方式的运输有许多名称：联运单、集装箱提单；运协多式联运提单及其他名称海运单海运有多种名称：乌纱帽物主要收据，不可转让提单，班轮运单。不可转让。除非海运单载有禁止变更的无处置权条款，卖方在缺陷货之前可变更交货指示大副收据海运证明货交承运人的单据。按 FOB 或 FCA 术语销售时，有时答发给托运人，代替提单提交买方。空运单空运有时亦称作航空托运单托运单陆运有时也称和国际铁路货物运送公约（公路）托运单或运单。仓单海运或陆运当货物在卖方或买方所在地存他以备买方提取时使用的可转让单据运输行也具的单据海运、空运、陆运或多式联运重要的一点是分清运输行是作为承运人还是 版本号：V1.0 -20070101第 4 页 / 共