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1、,胡倚瑞 二零一八年,企业债券融资政策及实务,目 录,第一部分 债券融资体系,第二部分 公司债券融资政策与实务,第三部分 企业债券融资政策与实务,第四部分 资产证券化政策与实务,第五部分 金融债券融资政策与实务,第六部分 非金融企业债务融资工具政策与实务,第一部分 债券融资体系,逐步完善的债券融资体系化、系统化,注1：主要指商业银行，以及融资租赁公司、证券公司等； 注2：证券公司、基金公司类金融企业，也可发行证监会主管的公司债券产品。,逐步完善的债券融资体系化、系统化,债券发行主承销商等中介机构体系专业化、系统化,第二部分 公司债券融资政策与实务,新型公司债券推出历程,公司债券是中国证监会于2
2、007年8月推出的一种债权融资品种。试点初期，发行主体仅限于沪深交易所上市的公司及境外上市的境内股份有限公司，发行方式仅限于公开发行和有限的非公开发行。 2012年5月，沪深交易所推出中小企业私募债试点办法，发行主体扩展至非上市的中小企业，发行方式为私募发行，为新型公司债券的推出打下了良好基础。 根据2014年7月23日国务院常务会议“将交易所公司债券发行主体扩展至所有公司制法人”的指示精神，中国证监会于2015年1月16日发布公司债券发行和交易管理办法，新型公司债券的发行主体扩容至所有公司制法人，发行方式扩展至向大公募、小公募及私募等三种方式。,公司债券产品发展历程,新型公司债券发行概况,公
3、司债券2015年新政执行以来，发行规模迅猛扩大。,公司债券发行量（ 2010-2016年上半年）,注：源自wind数据库,中信建投证券2015年及2016年上半年公司债发行情况,新型公司债券发行条件大公募公司债券,证券法、公司债券发行与交易管理办法、非公开发行公司债券备案管理办法（征求意见稿）、非公开发行公司债券发行人负面清单等规定构成了公司债券发行条件的法律基础,证券法,股份有限公司净资产不低于人民币3,000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6,000万元 累计债券总额不超过公司净资产40% 最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年利息 筹集的资金投向符合国家产业政策 债券的利率不得
4、超过国务院限定的利率水平,公司债券发行与交易管理办法,最近三十六个月内公司财务会计文件不存在虚假记载； 对已发行的公司债券或者其他债务没有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态； 发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实； 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5 倍； 债券信用评级达到AAA 。,大公募（面向公众投资者发行）公司债券需满足下列条件：,新型公司债券发行条件大公募公司债券,大公募（面向公众投资者发行）公司债券基本要素：,新型公司债券发行条件小公募公司债券,小公募（面向合格投资者发行）公司债券需满足下列条件：,证券法、公司债券发行与交易管理办法
5、、非公开发行公司债券备案管理办法（征求意见稿）、非公开发行公司债券发行人负面清单等规定构成了公司债券发行条件的法律基础,证券法,股份有限公司净资产不低于人民币3,000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6,000万元 累计债券总额不超过公司净资产40% 最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年利息 筹集的资金投向符合国家产业政策 债券的利率不得超过国务院限定的利率水平,公司债券发行与交易管理办法,最近三十六个月内公司财务会计文件不存在虚假记载； 本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 对已发行的公司债券或者其他债务没有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态,新型公司债
6、券发行条件小公募公司债券,小公募（面向合格投资者发行）公司债券基本要素：,新型公司债券发行条件私募公司债券,非公开发行公司债券发行人负面清单,地方融资平台公司（参考财政部名单）； 国土资源部等部门认定存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司； 最近12 个月内公司财务会计文件存在虚假记载，存在其他重大违法行为的发行人； 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人； 最近12 个月内因违反公司债券发行与交易管理办法被中国证监会采取监管措施的发行人； 最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的
7、发行人； 擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人； 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人，典当行、非中国证券业协会会员的担保公司； 未能满足以下条件的小贷公司：（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；（2）省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级；（3）主体信用评级达到AA-或以上。,证券法、公司债券发行与交易管理办法、非公开发行公司债券备案管理办法（征求意见稿）、非公开发行公司债券发行人负面清单等规定构成了公司债券发行条件的法律基础,新型公司债券发行条件私募公司债券,私募（面向合格投资者发行）公司债券基本要
8、素：,新型公司债券发行条件平台公司政策要点,符合以下条件的公司不得发行公司债： 银监会平台地方政府融资平台统计名单内的企业 单一比例指标（报告期内来自所属地方政府的收入占发行人营业收入的比例的均值）超过50%，专项用于纳入省级计划的保障房项目除外,类平台企业发行公司债的特殊要求,新型公司债券发行条件房地产公司政策要点,房地产业公司债券分类监管标准： 发行主体范围：1境内外上市的房地产企业；2以房地产为主业的中央企业；3省级、省会城市、副省级城市、计划单列市政府所属房企；4房地产协会排名前100的其他非上市民营房企 分类监管标准：1正常类，触发一项指标；2关注类，触发两项指标；3风险类，触发三项
9、指标（详见下述体系） 报告期内违反（国办发(2013)17号）规定的重大违法行为，或经国土资源部门查处且未整改房企不得发行公司债券 -关于房地产业公司债券的分类监管方案（试行）（债券部函2016629号）,房地产业公司发行公司债的特殊要求,新型公司债券优势分析,新型公司债券优势分析,优 势,目前监管部门支持品种介绍 ：一、可交换公司债,可交换债全称为“可交换他公司股票的债券”，是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。 主要法规依据为2008年10月17日由证监
10、会发布的上市公司股东发行可交换公司债券试行规定，2014年6月17日由上交所制定并发布的上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则。,用途与优势,融资成本低：一般而言较自身发行的普通债权利率低200BP 股票使用效率高：可交换质押率为70-100%，股票质押融资约为30-50% 融资期限长：期限最长6年 利于减持股份：发行可交换债可提前实现资金回收，在换股期内逐步换股，可避免对股价冲击 其他用途：股权激励，并购换股，市值管理,发行要素分析,发行方式：公开或非公开发行 发行场所：公募沪深交易所，私募交易所或中证报价系统 发行对象：公募公众投资者、合格投资者，私募特定对象（不超过200名） 换股期：
11、公募发行后12月换股，私募发行后6个月换股 财务指标要求：公募净资产不低于3亿元，可分配利润覆盖1年利息，私募无要求 累计债务余额：公募不超过净资产40%，私募无要求 可用于交换的上市公司股票：公募净资产不低于15亿元，私募无要求 限售条件：公募发行时为无限售股，私募发行时可谓限售，换股期内解禁即可,目前监管部门支持品种介绍 ：二、绿色公司债,绿色公司债券，是指依照公司债券管理办法及相关规则发行的、募集资金用于支持绿色产业的公司债券。绿色产业项目范围可参考中国金融学会绿色金融专业委员会编制的绿色债券支持项目目录（2015年版）及经上交所认可的相关机构确定的绿色产业项目。 主要法规依据为2016
12、年3月16日由上交所发布的关于开展绿色公司债券试点的通知。,附：绿色债券支持项目目录（2015年版）,提供募集资金投向募集说明书约定的绿色产业项目的承诺函,绿色公司债券募集说明书应当包括募集资金拟投资的绿色产业项目类别、项目认定依据或标准、环境效益目标、绿色公司债券募集资金使用计划和管理制度等内容,鼓励提交独立的专业评估或认证机构就募集资金拟投资项目属于绿色产业项目所出具的评估意见或认证报告,存续期内，披露绿色公司债券募集资金使用情况、绿色产业项目进展情况和环境效益等内容 鼓励按年度向市场披露由独立的专业评估或认证机构出具的评估意见或认证报告，对绿色公司债券支持的绿色产业项目进展及其环境效益等
13、实施持续跟踪评估,绿色债券支持项目目录（中国金融学会绿色金融专业委员会编制）,绿色债券支持项目目录（中国金融学会绿色金融专业委员会编制）,绿色债券支持项目目录（中国金融学会绿色金融专业委员会编制）,绿色债券支持项目目录（中国金融学会绿色金融专业委员会编制）,绿色债券支持项目目录（中国金融学会绿色金融专业委员会编制）,注：本目录将根据实际情况动态调整。,绿色债券支持项目目录（中国金融学会绿色金融专业委员会编制）,目前监管部门支持品种介绍 ：三、熊猫债/四、双创债,熊猫债,双创债,熊猫债：是指境外机构在中国发行的以人民币计价的债券 产品背景：人民币国际化，利率市场化，汇率形成机制改革以及资本项目逐
14、步开放 主要法规依据：公司债券发行与交易管理办法中规定,“境外注册公司在中国证监会监管的债券交易场所发行、交易或转让，参照适用本办法” 特殊要求：境外注册企业，发行主体评级需达到AAA,双创债：创新创业企业发行公司债券 产品背景：贯彻落实国家创新驱动发展战略，推进大众创业万众创新，更好地服务供给侧结构性改革，进一步丰富公司债券发行主体结构，优化中小企业资本形成机制，切实支持科技创业创新 主要法规依据：证券法、公司债券发行与交易管理办法 特殊要求：除满足现行公司债发行规定和审核要求外，还要求对创新创业方面的信息披露和重大事项提示；出具发行人属于创新创业公司的认定依据和核查意见；募集资金应当用于与
15、创新创业相关的业务和项目；存续期内的定期报告和受托事务管理报告中应当披露募集资金的使用情况、发行人创新创业进展情况及发行人在科技创新、促进就业等方面发挥的社会效益等内容。,公司债券案例一：普通公司债,中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）,发行主体：中国国际航空股份有限公司 企业性质/所属行业：中央国有企业/航空运输业 企业概况：发行人是国内最大的航空公司，在国际航线上占据垄断地位。作为中国唯一载国旗飞行的航空公司，几十年来，国航承担了党和国家领导人的出访和部分国内专机任务，也承担了许多外国元首和政府首脑在国内的专机和包机任务，是国内航空公司第一的品牌。 募集资金用途：本
16、期债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行借款和补充流动资金。 主承销商：中信建投证券股份有限公司,中信证券股份有限公司,中银国际证券有限责任公司 特点：上市公司，大型中央国有企业，普通公司债券，发行人信用极强，偿债能力极高。,公司债券案例二：可续期公司债,金茂投资管理(上海)有限公司公开发行2016年可续期公司债券(第一期),发行主体：金茂投资管理(上海)有限公司 企业性质/所属行业：中央国有企业/房地产业 企业概况：公司是中国金茂控股集团有限公司在中国境内的重要运营主体，目前已形成了房地产开发销售和一级土地建设开发联动的业务模式，业务现已遍布北京、上海、长沙、丽江、广州以及青岛等多个大中型城市，打造了以“金茂”品牌为核心的高端系列产品，相继开发了北京亦庄金茂悦、北京亦庄金茂逸墅、上海东滩金茂逸墅、丽江金茂逸墅、长沙金茂梅溪湖、长沙金茂悦等多个优质房地产项目，并荣获多项奖项。 募集资金用
