上市公司董办管理制度.doc

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1、XX集团有限公司董事长办公室管理制度(试行) 2011-4-28董事会办公室管理制度（试行）第一章 总 则第一条 为了加强集团公司董事会办公室管理体系建设，完善流程化、科学化、现代化的制度建设，遵循集团核心价值观，实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制，特制定本制度。第二条 本制度依据公司法和XX公司建设集团有限公司公司章程制定。第三条 本制度适用于集团公司董事会办公室。第二章 管理模式第四条 董事会办公室组织结构： 各部门职责、董事会办公室分管领导及集团公司归口管理部门见下表：序号机构名称职责范围分管领导集团公司归口部门1投资者关系办公室见：投资者关系职责董事会办公室主任董事

2、会办公室2证券事务代表办公室见：证券事务代表职责董事会办公室主任董事会办公室3内务部见：内务部岗位职责董事会办公室主任董事会办公室第五条 管理定位集团公司按照“集团化运作、专业化管理、品牌化发展”的战略定位。在基础设施投资与建设等领域实现多元化发展，形成战略协同优势；董事会办公室实现专业化管理；通过战略协同和专业化管理，铸就集团公司的企业品牌。 第六条 管理目标集团公司通过对董事会办公室的资源配置、组织协调和工作指导，保障董事会办公室有效运作，积极推行“发展理念人本化、项目管理专业化、工程施工标准化、管理手段信息化、日常管理精细化”，确保企业经营效益和社会效益。第七条 管理重点1.设定董事会办

3、公室效益目标和管理目标并按集团公司绩效管理办法实施绩效考核；2.提供必要的资金、技术、人力等各种资源支持，形成有效的组织能力、完整的项目管理体系和良好的运行机制；3.通过企业经营管理制度的贯彻，实施对生产经营、资产安全风险的防范和监控。. 第三章 董事会办公室职责第八条 部门使命协助董事长进行日常管理，承上启下、联系左右、内外沟通，为董事长提供综合服务；收集筛选各类信息，辅助决策。第九条 部门职责辅助决策；政策法规研究；金融证券业务；外围公关；部门日常管理。第4章 会议制度 第十条 有关股东大会事项： （一）将股东大会召开时间进行公告； （二）年度股东大会召开 20 日前通知公司股东；临时股东

4、大会应当于会议召开 15日前通知公司股东。股东大会的通知包括以下内容： 1、会议日期、地点和会议期限； 2、提交会议审议的事项； 3、以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4、有权出席股东大会股东的股权登记日。 （三）按公告日期召开股东大会； （四）在股东大会结束当日将股东大会决议和法律意见书报送证券交易所审核后进行公告； （五）按要求做好股东大会会议记录： 1、出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； 2、召开会议的日期、地点； 3、会议主持人姓名、会议议程； 4、各发言人对每个审议事项的发言要点； 5、每

5、一表决事项的表决结果； 6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； 7、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容； 8、股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名。 （六） 委托代表参加会议的股东须向股东大会递交书面委托书。法人股东的法定代表人参加大会的，须出具法定代表人证明书、本人身份证原件及复印件、营业执照副本复印件、股票帐户卡。委托代理人参加会议的，须出具出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、营业执照副本复印件、委托人股票帐户卡。法人股东的法定代表人不能参加大会的须有书面授权委托书；个人股东参加大会的，须出具本人身份证原件及复印件、股票帐户卡。委托代理人参

6、加大会的，须出具双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票帐户卡；异地股东可采取信函或传真的方式登记。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 1、代理人的姓名； 2、是否具有表决权； 3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4、委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决； 5、委托书签发日期和有效期限； 6、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （七）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册建立档案； （八）对于公司召开股东大会通过股东大会网络投票系统向股东提供网络投票方

7、式的情形，按照中国证监会、证券交易所及中国证券登记结算有限公司的相关规定执行。 第十一条 有关董事会事项： （一）按规定筹备召开董事会会议； （二）将董事会书面通知及会议资料于会前5日以电话、传真、电子邮件、专人送达及书面通知等各种通讯方式或其他书面方式通知应当到会的人员。会议通知包括以下内容： 1、会议时间、地点和方式、会议期限、会议时间； 2、会议决议的文件。 （三）会议结束后的2个工作日内将董事会决议等文件报送交易所审核后进行公告； （四）按要求做好董事会会议记录： 1、会议召开的日期、时间、地点和召集人姓名； 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 3、会议议

8、程； 4、董事发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）； 6、董事应当在董事会会议记录及董事会决议文件上签字。 （五）不能参加会议的董事须有书面委托。委托书上载明： 1、受委托人（代理人）的姓名； 2、委托（代理）事项、权限和有效期限； 3、委托人签名或盖章。 （六）认真管理和保存董事会文件（包括决议文件、辅助文件）、会议记录（语言记录或视频记录），并装订成册建立档案。第十二条 有关监事会事项 （一）按规定筹备召开监事会会议； （二）将监事会书面通知及会议资料于规定的时间以传真、电子邮件、专人送达及书面通知等各种方式或其他方式通知应当到会的人员。会议

9、通知包括以下内容： 1、会议日期、地点和方式、会议期限； 2、事由和议题；3、发出通知的日期。（三）按要求做好积案监事会会议记录；（四）会议结束后对会议内容进行整理，并对需要进行披露的会议内容及时进行披露。 第5章 证券事务管理 第十三条 公司指定证券事务代表向证券交易所和中国登记结算中心办理公司的股权管理与信息披露事务。 第十四条 应当协助董事会秘书在信息披露前将公告文稿及相关材料报送深圳证券交易所。所报文稿及材料应为中文打印件并签字盖章，规格尺寸为A4，文稿上应当写明拟公告的日期及报纸。经证券交易所同意后，公司自行联系公告事项。不能按预定日期公告的，应当及时报告证券交易所。 第十五条 公司

10、指定中国证监会指定的报纸和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体和网站。在选定或变更指定信息披露的报纸和网站后，在两个工作日内报告证券交易所。根据法律、法规和证券交易所规定应进行披露的信息，公司应在第一时间在上述报纸和网站公布。 第十六条 应当协助董事会秘书按规定及时做好以下公司信息披露事务: （一）在每一个会计年度的前六个月结束后60日内公告中期报告，并按要求在指定网站及报纸上披露； （二）在每一个会计年度结束后 120 日内公告经注册会计师事务所审计的年度报告； （三）在每一个会计年度前三个月、九个月结束后的 30 日内公告季度报告； （四）股东大会决议形成后的当日内，董事会、监事会决

11、议形成后的两个工作日内报送证券交易所审核后进行披露； （五）重大事件发生后的 2 个工作日内报证券交易所审核后进行披露； （六）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时，公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。 第十七条 保证公司信息披露的真实、完整、准确。 第十八条 公司发生重大事件，及时向证券交易所和中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构（如：证监局）报告并公告： （一）公司名称、股票名称、公司章程、注册资金、注册地址变更； （二）公司经营范围发生变化或主营业务变更； （三）公司订立的合同或担保事项涉及的金额达到公司净资产 10%以上； （四）公司第一大股

12、东变更、募集资金投向改变、交易金额占公司净资产 0.5%以上的关联交易、股东权益异常变动、企业收购、资产重组或租赁、委托经营； （五）公司发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失； （六）公司发生占净资产 10%以上的债务纠纷； （七）公司的董事长、1/3 以上的董事或者总经理发生变动； （八）持有公司 5%以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （十）涉及公司的重大诉讼、法院依法撤销股东大会、董事会决议或裁定禁止对公司有控制权大股东的转让股份； （十一）公司更换为其审计的会计师事务所； （十二）股票交易出现异常波动或其它传

13、播媒介中传播与公司有关的消息，可能对公司股票交易产生重大影响。 第十九条 公司发生重大事件，应及时编制重大事件公告书向社会披露，说明事件的实质。 第二十条 公司发行新股、配股、债券等事项需披露的信息： （一）董事会有关本次发行新股、配股、债券等事项的方案表决通过后，应当在 2 个工作日内公告； （二）发行新股、配股、债券方案等事项的方案经股东大会表决通过后，应当在当日内报送深圳证券交易所等有关部门审核后公布股东大会决议； （三）接到证监会出具的发行新股、配股、债券方案等事项审核意见书后，应当在 2个工作日内以公司董事会公告的形式公布其申请获批准或不获批准的消息； （四）发行新股、配股、债券说明

14、书公布后，公司应当在 7 个工作日内将经证券交易所确认的说明书文本一式二份报中国证监会、证券交易所； （五）公司应当在发行新股、配股缴款结束后 20 个工作日内完成新增股份的登记工作；股份变动报告的内容应按照公开发行股票公开信息披露的内容与格式准则的有关规定编制并予以公布。第六章 投资者关系管理第二十一条 收集、建立、维护投资者和潜在投资者信息数据库。 （一）数据库包含以下性信息： 1.投资者和潜在投资者基本信息：姓名、性别、民族、喜好、出生日期、联系方式、学历、社会关系等；2.投资者和潜在投资者的投资偏好，形成客观性数据文件；3.投资者和潜在投资者实时动态信息，包含但不限于投资动态； （二）数据维护：1.对数据按照投资偏好和投资期待值进行分类管理；2.投资者和潜在投资者信息数据库每日更新；3.实时对数据进行性删除和添加。第二十二条 投资者，潜在投资者，市场研究人员及财经媒体建立长期联系关系。 （一）每周制定联系计划，编写联系日程，并对联系情况进行记录； （二）针对投资者、潜