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1、中国南方玻璃股份有限公司招股说明书重要提示 中国人民银行深圳经济特区分行要求本招股说明书真实、准确、全面地披露本公司资料.以供投资者决策参考,但对本招股说明书的内容概不负责。 投资者如对本招股说明书有任何疑问,应咨询本公司本次股票发行各有关当事人。、释义在本招股说明书中,下列简称具有如下意义:本公司:指被批准进行股份化改造之后的中国南方玻璃股份有限公司南玻公司:指被批准进行股份化改造之前的中国南方玻璃有限公司;发起人:指原公司的四家股东,分别是:香港招商局轮船股份有限公司,深圳市建筑材料工业集团分司;中国北方工业公司深圳分公司;广东国际信托投资公司;南玻股票:指本公司本次发行之股票; 原有股份
2、:指股票被批准发行之后,公司原有四家发起人所占有之股份新股:指本次发行股票中之新增股份,元:指人民币元;属下机构:指本分司所属的全资、合资企业和生产机构人民币股:指以人民币标定面值且以人民币计价交易的普通股 股票;人民币特种股(B股):指以人民币标定面值,专供境外投资者以外币进行买卖的普通股股票。二、绪言本招股说明书根据深圳市股票发行与交易管理暂行办法,并参照国际惯例,为本公司股票公开发行之目的,提供有关本公司之各项详细资料。本分司董事会愿就本说明书所载资料之准确性负共同及个别责任。在作出一切适当之查询后,可以保证就其所知确信而言,并无遗漏任何重大事实,致令本说明书之内容有误导成分。发售新股所
3、指股份只根据本说明书所载之资料及所作之声明供以认购。本分司并无授权任何人士就此发售新股提供本说明书以外的其他资料或声明,任何此类资料或声明均不应视为已获得本公司、证券商或与发崖新股有关之其他人士所授权发出,因而不应轻信或依赖此类资料或声明作出判断。按中国法律、法规及广东省和深圳经济特区的有关规定,本公司已获深圳市人民政府批准完成股份制改造,并已获中国人民银行深圳经济特区分行批准本公司公开发行股票。三、股本1984年8月南玻公司成立,法定注册地点:深圳招商局蛇口工业区工业六路10号南玻大厦。公司成立初期,注册资本50万美元,实收资本50万美元,析人民币261万元。其中:香港招商局轮船没份有限分司
4、投入11万美元,占28%, 深圳市建筑材料工业集团分司投入13万美元,占26%, 中国北方工业公司深圳分公司投入l3万美元,占26%; 广东国际信托投资公司投入10万美元,占20%;几年来由于南玻公司的业务不断拓展,原四家股东按上述比例五次注资,分别由蛇口中华会计师事务所和北京会计师事务所深圳分所验证,截止1990年12月31日,实收资本达人民币47,447,438.62元,货币换算差额841,637.33元,帐面资产净值48,289,075.95元;经深圳市资产评估事务所评估,深圳市金鹏会计师事务所验证并由深圳市投资管理公司确认,南披公司截至1990年12月3l日净资产评估增值17,902,
5、717.05元,增幅37.1%;净资产评估总值66,192,393元;经深圳市蛇口中华会计师事务所审计,由深圳市投资管理公司确认,截至1990年7月31日南玻公司净资产评估总值为77,756.587.58元,其中1991年1一7月份税后利润10,427,778.38元,货币换算差额1,158,506.46元。根据深圳市人民政府深府办复1991828号文件规定,南玻公司净资产转为股本7123.255万元,提取147.525万元作为公司重组后的公积金。1991年1一7月份的税后利润1042.78万元已分配完毕,其中815.68万元转为股本,其余为职工福利奖励基金。本次股票发行截止日的实收股本将为本
6、公司的注册资本,假设本次发售新股已达到预期之目标,则本公司的股本构成为:总股本:107,532,550股原有股份:71,232,550股 , 占总股本之66.24%发行新股:36,300,000股 , 占总股本之33.76%其中:向接内社会公众发行17,000,000股,占总股本之15.81%向本公司内部员工发行3,300.000股,占总股本之3.07%计划发行人民币特种股(B股)16,000,000股, 占总股本之14.88%原有股份和发行新股在本公司内享有同等权益。四、资产截止到1991年7月31日,南玻公司的资产总额为138,826,261.65元。 其中:流动资产 55,122,828
7、.22元长期投资l30,000.00元固定资产净值 45,442,560.47元固定资产评估增值 21,694,171.32元在建工程 12,907,602.00元无形资产及其他资产3,528,799.64元详细内容请参见1991年8月28日蛇口中华会计师事各所审计报告书。五、债项截至1991年7月31日,南玻公司负债总额为61,069,674.07元,由以下三部分组成:1、流动负债 43,111,605.09元其中:短期银行借款 15,937,500.00元各种应付和硕收款项 25,382,045.21元职工奖励福利基金1,792,059.88元2、长期负债 500,000.00元其中:长期
8、银行借款500,000.00元3、少数股权,系指宏达、伟光两家合资公司的外方股东所享有的权益,其中:少数股权资本 6,622,993.43元少数股权利润分配(宏达25%、伟光30%) 6,804,629.21元少数股权发展基金(宏达25%、伟光30%) 239,291.95元少数股权资产评估增值 3,791,154.39元本分司未对他人作任何债务担保。关于不参加折股资本的说明1985年4月,南玻公司四家股东曾透过南玻公司与香港泛华亚公司合资组建广东浮珐玻璃有限公司。根据南玻公司四家股东于1990年12月26日作出决议并共同鉴订的关于中国南方玻璃有限公司在广东浮珐玻璃有限公司股权问题的协议,且依
9、照法律程序,明确规定南披公司四家盼东对广东浮法玻璃有限公司投资的10,000,000.00美元(折合人民币52,200,000.00元)直接承担经济责任,有关广东浮法玻璃有限公司之风险、责任、债务和盈利用与中国南方玻璃股份有限公司无关。本次南玻公司改造成为股份制公司过程中,有关上述四家股东对广东浮法玻璃有限公司的投资及权益此次完全未参与净资产评估及折股,且与本次参与南披公司股份制改造及发行新股之社会股民及其他投资者无涉。故此,本招股说明书中将不包括本说明书中所述四家发起人所投资之广东浮法玻璃有限公司。为此,作会计处理时,在实收资本增列“不参加折股的资本”减项计52,200,000元,同时,在长
10、期负债项目下僧列“不参加折股的资本”计52,200,000元。在本说明书第四项“资产”和第五项“债项”中亦不包括四家股东自身承担并透过南披公司对广东浮法玻璃有限公司投资所涉及之债权、短期及长期银行借款。六、股票发售的条件1、南玻公司于1984年8月经深圳市人民政府深圳办(1984)014号文批准,且公司名称系经国家工商行政管理总局批准并在深圳市工商行政管理局登记注册成立2、本公司经深圳市人民政府深圳办复(1991)828号文件批准,改组为中外合资股份有限公司3、本公司章程(草案)已经深圳市人民政府原则同意4、本公司本次发行胺票已获中国人民银行深圳经济特区分行深入银复字(1991)第087号文件
11、批准5、本分司所有资产已经由深圳市资产评估事务所评估,由中国注册会计师验证,并经深圳市投资管理公司确认,同时出具确认报告。七、股票发售规则1、本公司本次公开发售的股票为记名式人民币股。2、公司设人民币股和人民币特种股(B股),人民币特种股仅限境外设资者,按中国有关规定以外币析合成人民币认购。在支付股息和红利时,按中国有关规定折合成外币支付。3、木公司股票每股面值1元,实行一手一票制,每标准手500股,票面记股。4、本公司股票溢价发行,发行价格为每股人民币3.38元,此定价根据本公司今年及过去和未来一年特别是以1991年的每股盈利因素为主,并综合考虑本行业情况及股票市场走势等因素加以确定。5、预
12、测1991年8至12月税后利润为1342.46万元,若按扣除尚未发行的人民币特种股(B股)1600万股的总股本计算,每股盈利为0.147元。预测1992年税后利润为3122.43万元,若按此出发行价每股3.38元计算,则市盈率为11.65(含B股)。八、股票发售方式本次向社会公众发行的股票将采取领取新股申请认购表、抽签限额方式发售,具体办法另行公告。九、股票上市交易新股发行结束后,本公司将向深圳证券交易所申请上市。十、批准发行机构中国人民银行深圳经济特区分行(深圳市解放西路中国人民银行大厦)十一、股票发售各有关当事人1、原公司:中国南方玻璃有限公司2、原公司法人代表:江波3、发起人:中国南方玻
13、璃有限公司四家股东(详见本说明第十三条)4、包销商:招商银行营业地址:深圳市南油大道新能源大厦一楼电话:469497中国工商银行深圳市信托投资公司营业地址:深圳市新园路大鹏阁电话:2044435、财务公证机构:蛇口中华会计师事务所地址:深圳市蛇口招商大厦二楼电话:691507深圳市金鹏会计师事务所地址:深圳市深南中路红岭大厦一栋二楼电话:2477186、资产评估机构:深圳市资产评估事务所地址:深圳市上步中路通心岭新衬39栋211室电话:22321148667、资产确认机构:深圳市投资管理公司地址:深圳市上步中路通心岭新村39栋211室电话:22321148668、法律咨询机构:深圳市蛇口律师事务所地址:深圳市蛇口碧涛中心底层电话:6820489、收款银行:中国工商银行蛇口支行招商银行蛇口营业部10、股份登记处:深圳市证券登记有限公司地址:深圳市红岭中路25号电话:204759十二、本公司资料1、公司历史本公司前身中国南方玻璃有限公司,是由香港招商局轮船股份有限公司、深圳市建筑材料工业集团公司、中国北方工业公司深圳分公司以及
