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1、公司治理培训大纲主讲人：西安交通大学 冯涛*电话：13679131209，E-mail：课程名称：公司治理课程简介：公司治理作为一种制度安排，规定了整个企业运作的基本框架和运行机制，是现代企业制度的核心，是企业经营管理的基石。企业的生死沉浮告诉我们，公司治理是企业永续经营的基石。而有效的公司治理是投资者、经营者、管理者发挥才能的舞台。公司治理一直以来被大型企业、上市企业所关注，其实中小企业更需要公司治理，公司治理在责权利的制约与平衡上的制度安排在中小企业中体现的更明显。大型企业出现问题，由于企业资源积累雄厚，还可以进行适当的调节，中小企业的问题可能会表现出来，而这些就是导致企业走向衰落的关键问
2、题。 董事会作为一个企业的“芯”脏，处于公司治理中最核心的位置。现代企业的竞争从某种意义上说，就是董事会的竞争。而目前公司治理欠缺规范，92%的公司董事没有接受过相关培训，一个弱势的董事会难以给企业带来生机。完善公司治理结构，提高董事会的运营管理水平，是21世纪企业管理的最重要课题之一。课程目的： 作为学员，参加这个培训后将：t统一思想和认识，尤其是公司治理中角色、分工与职责t正确认识公司治理和董事会的作用和价值t董事、CEO、经理层人员能够全面了解公司治理和董事会的工具与方法 作为企业，将该课程引入培训后，能够：t规范公司治理结构，提升治理效能和董事会运作效率t理解股权结构与公司治理的关系t
3、明晰股东权利、股东会、利益相关者及社会责任关系t了解集团治理结构如何设计及运作t理解董事会如何构建和运作机理t理解、掌握卓越董事会四大职能、三大模块t掌握董事任职资格开发及评价t了解高管薪酬激励及常见的股权激励模式t理解内部控制及风险管理的重要性、股东价值如何创造课程特点本课程重点讲授公司治理的实务问题，主要是要解决以下问题好公司决策机制、监督机制和激励机制这三个问题，具体来说，就是要做好“审批、监督、考核激励问责”。本课讲求实效、学以致用，运用现代企业制度的基本理论，结合历届MBA学员亲历的典型案例，全面分析、解读公司治理的关键，相信必能给企业高管以较大的帮助。课程内容：第一讲 公司治理问题
4、的提出以及它能够解决的问题一、企业的类型、进化及其优缺点二、公司两权分离的必然性及其产生的问题1、公司两权分离的必然性2、两权分离产生的问题：（1）经营者侵害所有人的利益（2）内部人控制三、公司治理所要解决的问题及其逻辑框架1、公司治理所要解决的问题2、公司治理结构功能3、公司治理的逻辑框架四、公司治理的基本系统模型1、外部治理： 2、内部治理3、激励机制 第二讲 公司外部治理一、外部治理机制的实质：是由包括经理市场、产品市场和资本市场这些外在于企业的市场机制发挥甄别和选择作用。二、外部治理机制的内容：1、接管2、产品市场3、资本市场（1）资本市场的融资机制使投资者有权选择投资的对象，从而改善
5、和提高公司的治理结构；（2）资本市场的价格机制可使出资者了解公司经营信息，降低了股东对管理层的监控信息成本，降低了公司治理的成本；（3）资本市场的并购机制可以强制性纠正公司治理的低效率。第三讲 激励机制一、激励的作用二、确定公司高管报酬时的考虑因素三、各国公司高管的各国的薪酬结构四、剩余控制权激励五、激励约束机制的演变 第四讲 内部治理一、公司内部治理方法与框架1、将经营权分解为决策权、执行权和监督权，分授给董事会、经理和监事会，其基本思想是三权分立和权利的相互制衡。即公司不允许有“一把手”。l2、公司治理表现形式是“三会一总”（股东会、董事会、监事会和总经理），以及“三会一总”的各司其职。二
6、、股东大会（股东会）1、公司股东大会的基本界定2、股东大会权威性的表现3、股东大会的职权4、股东大会的运作机制（1）股东大会的召集（2）股东大会的运作（3）股东表决权的代理行使（4）股东大会议事规则三、董事会1、董事会的价值功能2、董事会与股东大会的关系3、董事会的组成4、董事会会议是董事会行使职权的形式5、董事会的职权6、董事个人如何履行职责 7、董事与股东的关系8、董事对公司的义务（1）董事的忠实义务（2）董事的勤勉义务9、董事、监事、经理的禁止性行为10、案例（1）董事个人对公司的亏损是否需要承担赔偿责任？（2）在董事会上投了弃权票的董事对董事会决议是否责任？（3）未出席董事会的董事对董
7、事会决议是否责任？四、监事会1、股东大会与监事会的关系2、监事会的构成3、监事会的职权五、公司经理 1、经理层的必要性2、经理的产生3、经理的职权六、董事、监事、经理的消极任职资格七、公司法定代表人八、公司合并的案例解析九、完善公司法人治理结构十、公司治理评价1、指标1：股东权益2、指标2：董事职能3、指标3：内部控制制度4、指标4：信息披露程度5、指标5：绩效策略6、指标6：利害关系人与社会责任第五讲 母公司与子公司的关系问题一、公司法人格否认制度1、公司法人格否认制度的法理依据2、公司法人格否认的概念3、公司法人格否认的具体做法4、我国法律对公司法人格否认的具体规定5、不能确保子公司财产独立性的后果二、关联关系1、定义2、对关联交易的具体规定第六讲 公司治理文化的培育一、企业文化与公司治理的关系1、为什么在实施公司治理过程中，员工感到迷惘、迟疑而不愿跟进，导致变革成效不佳？2、我在无锡上课时的一个小故事3、什么是企业文化？4、企业文化在实施公司治理时的作用二、如何培育公司治理文化？1、案例和感悟2、企业文化建设核心要素模型3、公司治理文化落地的理论背景4、公司治理文化体系的落地5、公司治理文化落地的过程6、公司治理文化建设全流程
