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1、情景式教学案例二 证券发行与IPO,教学案例二-证券发行与IPO,课程设计： 一.基础知识讲解（讲授内容） 二.情景创设与案例介绍 三.学生角色扮演及模拟,第五章 证券发行市场,本章概览,学习目标,1 证券发行市场的结构和功能,证券发行市场的含义和特征 含义： 是承载和支持政府、金融机构、工商企业等以筹集资金为目的向投资者出售代表一定权利的有价证券的市场，是证券进入流通领域的开端，因而又称为“初级市场”或“一级市场”,证券发行市场也就是首次发行证券的市场，主要目的是为了筹资。,证券发行市场的横向结构,证券发行市场的纵向结构,证券发行市场功能,功能,2 证券发行方式,公募发行: 又称证券公开募集
2、，指发行人向不特定的社会公众投资者发售证券。 私募发行: 又称证券内部发行，指发行人向少数的、特定的投资者发售证券的行为。,公募发行的优缺点分析,私募发行的优缺点分析,公募与私募的比较,直接发行和间接发行,间接发行,发行 人,投资 者,委托承销,销售,承销商 承销商是发行人聘请的最重要的中介机构。它既是股票发行的承销商，又是发行人的财务顾问，往往还是发行人上市的推荐人。如果发行人向全球发行股票，这时的承销商又是为发行人的全球协调人。 国际上，承销商一般由信誉卓著、实力雄厚的商人银行（英国），投资银行（美国）及大的证券公司来担任。,承销商在股票发行中的主要业务：,间接发行的三种形式：,根据证券承
3、销商和发行人签署的承销条件不同，间接发行可分为代销、包销和助销。,包销分类 ： 协议发售: 由一个承销商单独包销发行人待发行的全部证券。 等额包销: 由若干承销商合作包销，每个承销商包销的份额、所承担的风险及所获得的手续费都平均分摊。 银团包销: 由主承销商牵头，若干承销商参与包销活动，以竞争形式确定各自的包销额，并按其包销额承担发行风险，收取手续费,助销/余额包销分类 定额包销： 承销商先自行认购发行人所发行的一部分证券，然后再向社会公众代理发售剩余部分的证券。 余额包销： 承销商先向社会公众代理发售证券，在发售期结束时剩余的证券由自己全部认购。余额包销实际上是先代理发行后全额包销，是代销和
4、全额包销的结合。,初次发行和增资发行,增资发行的两种形式：,股票增资发行时，按照取得股票是是否缴纳股金来划分，可以分为有偿增资和无偿增资。,3 股票发行价格,发行价格的确认过程： 发行价格的分类： 平价发行（发行价=面值） 溢价发行（发行价面值） 折价发行（发行价面值）,发行价格确定方法,创新的估价方式拟价法,拟价法 把股利看作是股票的收益，再把市场上某种收益率与此收益率作对比，结合每股净值，算出最终发行价 拟价法举例： 假设某公司的每股净值为14元，发行年度预计股利为2元，银行一年期定期存款利率为10%。 采用拟价法计算： 2元（预计股利）/10%（一年存款利率）=20元 发行价=【14元（
5、每股净值）+20元（本利比价）】/2=17元,发行方与投资人的定价磋商方式,4 证券发行程序及IPO,1 发行何种类型的证券,公司在证券发行中的涉及事项：,注册制下的发行程序,注册制是以美国联邦法为依据而确立的一种证券发行审核方式，实行所谓的公开管理原则,核准制下的发行程序,核准制是以欧洲各国公司法为依据而确立的一种证券发行审核方式，实行所谓的实质管理原则.,证券发行的一般流程：,改制与设立,尽职调查 与辅导,申请文件 的申报,申请文件 的审核,路演、询价 与定价,发行与 上市,首次公开发行（IPO）,IPO全称Initial public offering，是指公司首次 向社会公众公开招股发
6、行股票。,优点 募集资金多 证券流通性好 扩大企业声誉 前期私募退出,IPO的特点,缺点 费用高 管理层压力 失去对公司的控制,首次公开发行上市（IPO）的主要工作阶段,明确企业上市目的,1,2,3,4,5,聘请IPO财务顾问,拟定企业改组方案,筹建股份 制公司,股份制公 司会议,主 要 程 序,7,6,上市辅导,路演及股票发行上市,主 要 程 序,IPO不同阶段的具体工作,1.确定企业发展规划，明确企业上市的主要目的 分析企业上市的优点和缺点 进行发行市场分析，选择合适的发行时机,IPO不同阶段的具体工作,2.聘请IPO财务顾问及其他IPO上市辅导顾问 （1）挑选财务顾问并签订协议 聘请优秀
7、的财务顾问是成功上市的重要一步 组建公司的筹建小组 （2）制定上市全程可行性研究报告 （3）选择上市顾问机构(律师、会计师、资产评估师、券商)并签订协议,IPO不同阶段的具体工作,3.与顾问机构协作，拟定并实施企业改组方案 (1)拟定企业股份制改造方案，取得上级机构和主管部门批准文件 (2)向工商局申请公司名称预登记，取得批准文件 (3)向国有资产管理机关递交资产评估申请报告，取得立项文件 (4)资产评估师评估资产，编制评估报告书 (5)资产评估报告书上报国有资产管理机关，取得批准文件 (6)取得重要合同协议、各种产权证书。律师界定认证业主及产权 (7)会计师审计主要发起人前三年会计资料，编制
8、“模拟会计报表”，提出审计报告书,IPO不同阶段的具体工作,4.筹建股份制公司 (1)编制设立股份公司的可行性报告 (2)编制发起人协议书，邀集发起人，认股并签定协议书 (3)取得各发起人及其法定代表人的营业执照复印件、简历表，以及决定入股的董事会决议文件 (4)拟定公司的注册资本、股份发行额和未来三年利润 (5)编制公司章程，各发起人盖章 (6)会计师审核公司上市后未来三年的利润，提出审核意见书 (7)编制招股说明书、招股说明书摘要，编制股份募集方案 (8)发起人缴纳股金，取得会计师提出的验资报告书 (9)确定公司常年财务顾问、法律顾问、证券托管机构 (10)汇总复查文件、批文、各种证书 (
9、11)律师认定，提出法律意见书,IPO不同阶段的具体工作,5.股份制公司成立 (1)公司创立会批准公司章程 (2)律师认证公司决议文件 (3)选举董事会、监事会 (4)任命公司高级职员 (5)董事会通过上市议案 (6)会计师提出新公司验资报告 (7)新公司注册登记领取营业执照,IPO不同阶段的具体工作,6.上市辅导 (1)确定上市承销商与推荐人，与上市推荐人签订辅导协议 (2)证监会派出机构专项负责 (3)上市推荐人对公司进行辅导操作 (4)推荐人进行尽职调查，提出股份公司运行报告 (5)证监会派出机构核准运行报告,基本情况,财务状况,其他关注状况,发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行
10、人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。,财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析等,1. 正在履行的重大合同 2. 历史上及正在进行的重大诉讼 3. 主要关联交易及同业竞争情况等,IPO不同阶段的具体工作,7.路演及股票发行上市 影响股票发行定价的因素 发行人的形象设计与创新,股票发行价格的影响因素（股票）,企业发展潜力： 1.主营业务的市场潜力，发展空间 2. 规模报酬以及规模经济 3. 投资项目的盈利预期,企业财务状况： 企业的盈利能力 企
11、业的现金流水平 企业的资本结构，财务风险,宏观经济环境： 相关行业政策（尤其是税收） 宏观经济指标（利率 流动性） 政府扶持政策,证券市场宏观环境： 1.目前大盘&指数情况 2. 未来走势预期 3. 同行业股票价格,内部因素,外部因素,在发行前，承销商协助发行公司对机构投资者进行的推介活动。是促进股票成功发行的重要推介、宣传手段，以促进投资者与股票发行人之间的沟通和交流，保证股票的顺利发行。 路演的作用： 1.激发潜在投资者的兴趣，向他们提供关于发行的信息。 2.发行公司和承销商获取市场需求信息，以帮助确定最终发行价格,路演,路演的目的： 股票发行人和承销商要根据路演的情况来实现以下目的： 查
12、明策略投资者的需求情况，由此决定发行量、发行价和发行时机，保证重点销售。 使策略投资者了解发行人的情况，作出价格判断；利用销售计划，形成投资者之间的竞争，最大限度的提高价格评估。 为发行人与策略投资者保持关系打下基础。,二.情景与案例结合,情景创设-中国建设银行IPO网上路演,视频,案例-农行上市IPO情景分析,事件简介 从2007年全国金融工作会议确定了农行“面向三农、整体改制、商业运作、择机上市”的改革原则开始，在历时3年多的股份制改革中，农行先后完成了国家注资、剥离不良资产等重大财务重组事项。2009年1月，中国农业银行股份有限公司成立，农行实现了由国有独资商业银行整体改制为股份有限公司
13、的华丽转身。如今，作为国有大型行业银行改革的收官之作，农行上市之日已经越来越近。 农行此次A+H上市拟发行222.35亿A股和254.12亿H股，并授予承销商不超过初始发行规模15%的超额配售选择权。行使超额配售权后，农行A股发行股数将达255.7亿股，H股将达292.2亿股。,农行上市关键信息 上市地点：上交所和港交所 上市时间：A股7月15日，H股7月16日 股票代码：A股601288，H股1288 融资规模：203亿-231.54亿美元 发行价格：A股2.52-2.68元/股 H股2.88-3.48港元 注册资本：2600亿元,三.学生角色扮演及模拟,模拟设计,模拟设计1：横向演绎： 学
14、生分别扮演证券发行路演中的若干角色，包括农行高管、证券承销商、战略投资者。在真实的场景中体验自己所扮演角色的重要作用，熟悉证券发行过程中各主体承担的工作。 模拟设计2：纵向演绎 由学生分组分别扮演IPO顾问团队成员，包括投资银行、会计师、律师、资产评估师的角色，在贯穿IPO前的整个过程，站在各自角度去体验角色在整个流程中的感受并且完成在此过程中需做的工作。（较复杂，适合研究生）,模拟设计1的角色设定：,1.农行高管团队： 董事长、行长（总经理）、财务总监CFO、市场与营销副总、产品研发与技术副总（总工程师）、董事会秘书 2.保荐承销： A股：中金公司、中信证券、银河证券、国泰君安； 3.财务顾
15、问：招商证券、海通证券 4.潜在基石投资者： 中央汇金投资有限责任公司 渣打银行 中国人寿保险公司 淡马锡控股公司 荷兰农业合作银行 中国石油天然气集团公司,高管团队分管业务表,投资银行的主要任务,协助公司进行发行评估，确定IPO上市是否合理和可行，负责IPO整个过程中的资料搜集及准备工作。 具体工作： 1.组织会议、启动尽职调查，并提供详细的组织文件作为讨论框架。 2.开展尽职调查，关注公司的运营、管理层、财务、历史表现、竞争地位和业务战略。 3. 股票交易核准后确定向不同投资者发售股票的数量，建立综合的营销计划，圈定机构投资者和主要卖点。 4. 协助路演演示人员进行演练、准备投资者培训材料
16、、安排路演行程。 5.路演后，联系潜在投资者，向其介绍公司基本情况并进行证券承销。,具体操作办法及要求,1.学生自由分组，4-6人为一组，选择上述某一角色。 2.查阅相关资料，明确角色职责。 中国农业银行网站： 证券时报、中国证券报、上海证券报、招股说明书 3.（1）根据各自角色准备一份路演宣讲提纲及主要内容（可以准备PPT、多媒体演示材料）。 （2）投资者准备提问提纲：投资咨询的主要内容 （3）投资银行准备所需材料备用，在IPO不同阶段所扮演的角色及承担的工作。 4.一周后安排路演宣讲，限时20分钟。 5.投资者针对路演宣讲内容进行提问，限时10分钟。 6.学生谈心得体会。 7.老师进行总结评价。,相关资料介绍：,农行简介 2009年01月09日据农行股份公司发布的新闻稿披露
