北京新桥信通科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）

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1、 北京北京新桥信通科技股份有限公司新桥信通科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 主办券商 信达证券股份有限公司信达证券股份有限公司 二零一八年十月二零一八年十月 ii 声明声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 （以下简称“全国股份转让系统公 司”） 对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价

2、值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此 变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 iii 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业和自身业务特点，特别提醒投资者 注意下列重大事项： 一、一、市场竞争风险市场竞争风险 虽然公司具备较强的研发实力，具有相对成熟的经营模式和较为稳定的客 户群体，并形成了一定的竞争优势，但与国际、国内存储解决方案供应商相 比，仍然存在一定差距。若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能 根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进行技术和业务模式创

3、新，不能 有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则存在因竞争优势减弱而面临经营业 绩下滑、市场占有率下降等市场竞争风险。 二、二、研发和技术更新风险研发和技术更新风险 数据存储、数据保护和数据管理及云架构数据中心建设等关键技术涉及计 算、存储、网络、备份、容灾、高可用等多个层面，涵盖了计算机技术的大部 分领域，是 IT 产业中门槛最高的行业之一。目前，虚拟化、大数据、云计 算、超融合等高新概念不断被提出，与数据存储、数据保护和云架构数据中心 建设相关的技术日新月异，更新周期越来越短。同时，用户对产品和解决方案 的要求也不断提高，如果不具备敏锐的技术直觉，不能把握未来市场的正确需 求或者没有雄厚的

4、研发实力，很难使产品紧跟市场形势，保持强劲的市场竞争 力。 三、三、客户客户、供应商、供应商较集中的风险较集中的风险 2018年1-6月、2017年度、2016年度公司前五名客户营业收入占当期营业 收入总额的比例分别为 100.00%、100.00%、100.00%，客户集中度较高。公司 向第一大客户中国联合网络通信有限公司销售总额占当期营业收入总额分别占 74.68%、57.00%、49.42%。虽然公司和电信运营商用户双方目前合作进一步加 深，有较高客户黏性，但是若公司的研发水平和服务质量下降，则可能影响公 司与主要客户的合作关系，进而对公司经营发展产生不利影响。如果公司不能 进一步开发中

5、国联合网络通信有限公司以外的新客户，公司业绩受中国联合网 络通信有限公司经营管理因素影响较大，当中国联合网络通信有限公司数据管 理软件采购政策发生对公司不利的变化时，公司持续经营将存在风险。 iv 2018年1-6月、2017年度、2016年度公司前五名供应商采购金额占当期采 购总额的比例分别为 100.00%、100.00%、79.09%，供应商集中度较高。虽然 公司与供应商保持良好的合作关系，但是若供应商服务质量下降，可能对公司 经营产生不利影响。 四四、技术人才流失的风险、技术人才流失的风险 信息技术产业对人才依赖性较强，需要专业能力强、综合素质高的研发人 才队伍，研发团队的稳定性对公司

6、的发展至关重要。若公司无法保持现有专业 人才和核心团队的稳定，无法吸取外部优秀人才，核心技术人员流失将对公司 持续经营能力造成重大影响。 五五、公司治理风险、公司治理风险 股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需 的内部控制体系。但是公司治理和内部控制体系需要在经营过程中逐渐完善和 落实，公司仍存在实际控制人不当利用控制权一定程度上损害其他投资者利益 的风险；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，特别是公司股份进 入全国中小企业股份转让系统转让后，对公司治理将会提出更高的要求。因 此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳 定、健康发展的风

7、险。 六六、实际控制人控制不当的风险实际控制人控制不当的风险 股东俞辉直接、间接合计控制公司 100%的股份，为公司的实际控制人。 如俞辉利用其实际控股地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事 及财、监督等务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他少数权益股东带来 风险。 七七、公司规模较小的经营风、公司规模较小的经营风险险 公司的营业收入来源于电信运营商的软件开发、软件销售以及技术服务及 维修。2018 年 1-6 月、2017 年、2016 年公司营业收入分别为 7,654,808.66 元、 9,271,263.13元、6,769,602.57元；净利润分别为727,869.35元

8、、481,880.93元、 337,196.66 元；总体营业收入和净利润规模相对较小。因此，即征即退增值税 税收优惠与政府补助等政策性因素、大额订单等市场性因素、人员团队变动等 v 经营性因素等，对公司目前的净利润具有较大影响，当不利因素出现时，公司 容易出现净利润的明显波动，甚至可能出现亏损。经过数年发展，公司经营规 模不断增长，但与行业内影响力较强的企业相比，公司的业务规模仍然较小， 存在抵御政策及市场波动能力较弱的风险。 八、不能享受税收优惠的风险八、不能享受税收优惠的风险 公司2017年度、2016年度取得即征即退增值税税收优惠分别为133,472.64 元、198,800.00 元

9、，占当期净利润的比例分别为 58.96%、27.70%，占比较大， 同时公司为高新技术企业，如相关税收优惠政策发生变化或公司自身原因不能 享受相关的税收优惠，将对公司的经营业绩产生较大影响。 九、金融行业客户监管政策风险九、金融行业客户监管政策风险 公司 2017 年、 2018 年 1-6 月的前五名客户均包括中国农业发展银行， 属于 金融类客户中的商业银行类客户。由于金融行业监管严格，且政策变化较为频 繁，公司为金融类客户提供信息科技服务，存在政策风险。虽然公司仅为客户 提供服务器的维保服务，不参与金融行业客户的业务运营，但其客户受金融行 业政策风险影响较大，从而可能对公司的业务发展造成不

10、利影响。 十十、知识产权被侵权的风险、知识产权被侵权的风险 软件著作权及相关软件所包含的关键技术是公司业务所依赖的关键资源， 如果因关键技术泄密引起他人抄袭或擅自使用公司自主研发的成果，可能对公 司主要产品及服务构成竞争，侵害公司利益，存在知识产权被侵权的风险。 目录目录 声明声明 . II 重大事项提示重大事项提示 . III 一、市场竞争风险一、市场竞争风险 . III 二、研发和技术更新风险二、研发和技术更新风险 III 三、客户、供应商较集中的风险三、客户、供应商较集中的风险 III 四、技术人才流失的风险四、技术人才流失的风险 IV 五、公司治理风险五、公司治理风险 . IV 六、实

11、际控制人控制不当的风险六、实际控制人控制不当的风险 IV 七、公司规模较小的经营风险七、公司规模较小的经营风险 IV 八、不能享受税收优惠的风险八、不能享受税收优惠的风险 . V 九、金融行业客户监管政策风险九、金融行业客户监管政策风险 . V 十、知识产权被侵权的风险十、知识产权被侵权的风险 . V 释义释义 . 1 第一节基本情况第一节基本情况 3 一、公司基本情况一、公司基本情况 3 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况 4 （一）股票挂牌基本情况 4 （二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 . 4 三、股权结构及变化情况三、股权结构及变化情况 . 6 （一）股权结构图

12、6 （二）控股股东、实际控制人的基本情况 6 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况 7 （四）公司股本形成及变化 9 （五）重大资产重组情况 15 四、董事、监事、高级管理人员基本情况四、董事、监事、高级管理人员基本情况 15 （一）董事基本情况 16 （二）监事基本情况 17 （三）高级管理人员基本情况 18 五、最近二年一期的主要会计数据和财务指标五、最近二年一期的主要会计数据和财务指标简表简表 . 18 六、与本次挂牌有关的机构六、与本次挂牌有关的机构 . 20 （一）主办券商 20 ii （二）律师事务所 21 （三）会计师事务所 21 （四）资产评估机构 21 （五）证券

13、登记结算机构 22 （六）证券交易场所 22 第二节公司业务第二节公司业务 23 一、一、 业务及产品介绍业务及产品介绍 23 （一）主营业务 23 （二）主要产品及服务 23 二、组织结构及业务流程二、组织结构及业务流程 . 26 （一）公司组织结构图 26 （二）业务流程 27 三、业务关键资源要素三、业务关键资源要素 34 （一）公司产品中包含的关键技术情况 34 （二）技术研发情况 36 （三）主要无形资产情况 38 （四）业务许可资格（资质）情况 40 （五）特许经营权情况 41 （六）重要固定资产情况 41 （七）房屋租赁情况 42 （八）员工情况 43 （九）其他体现所属行业或业

14、态特征的资源要素 46 四、业务经营情况四、业务经营情况 46 （一）业务收入构成及产品的销售情况 46 （二）产品主要消费群体及最近二年一期前五大客户情况 47 （三）产品原材料情况及最近二年一期前五大供应商情况 49 （四）重大业务合同及履行情况 51 五、公司商业模式五、公司商业模式 53 六、公司所处行业基本情况六、公司所处行业基本情况 . 57 （一）公司所处行业分类 57 （二）行业监管体系及产业政策 57 （三）行业发展历程 59 （四）上下游行业关系 60 （五）市场规模与行业发展趋势 61 （六）行业竞争格局及公司所处地位 63 （七）行业壁垒情况 66 （八）影响行业发展的

15、有利因素和不利因素 67 （九）行业风险特征 70 第三节公司治理第三节公司治理 71 一、最近二年内股东（大）会、董事会、监事一、最近二年内股东（大）会、董事会、监事会的建立健全及运行情况会的建立健全及运行情况 . 71 iii （一）“三会”的建立健全及运行情况 . 71 （二）职工代表监事履行责任的实际情况 72 二、董事会关于公司治理机制的说明二、董事会关于公司治理机制的说明 72 （一）依法建立公司治理制度 72 （二）现行治理机制对股东的保护情况 73 （三）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 76 三、公司及控股股东、实际控制人最近二年违三、公司及控股股东、实际控制人最近

16、二年违法违规及受处罚情况及诉讼情况法违规及受处罚情况及诉讼情况 . 76 四、独立运营情况四、独立运营情况 78 （一）业务独立 78 （二）资产独立 78 （三）人员独立 79 （四）公司财务独立 79 （五）公司机构独立 79 五、同业竞争情况五、同业竞争情况 79 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 . 79 （二）控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺 80 六、公司近二年关联方资金占用和对关联方的六、公司近二年关联方资金占用和对关联方的担保情况担保情况 . 80 （一）公司最近二年内资金占用情况 80 （二）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况. 80 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的 具体安排 81 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况 81 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份情况 . 81 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 82 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出