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1、 湖北多能律师事务所湖北多能律师事务所 关于荆州正荣生物饲料股份有限公司关于荆州正荣生物饲料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 多能证字2019第 002 号 湖北多能律师事务所湖北多能律师事务所 武汉市洪山区珞狮南路 519 号明泽丽湾高农大厦 4 楼 4/F, GaonongBuilding, No519, Luoshi Road, Hongshan District,Wuhan,430070,P.R.China Tel: 027-87228313 Fax: 027-87228313
2、2 目目 录录 目录目录 2 释义释义 4 一、股份公司股票本次挂牌的批准和授权一、股份公司股票本次挂牌的批准和授权 . 8 二、股份公司股票本次挂牌的主体资格二、股份公司股票本次挂牌的主体资格 . 8 三、股份公司符合申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的实质条件三、股份公司符合申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的实质条件 . 9 四、股份公司的设立四、股份公司的设立 . 11 五、股份公司的独立性五、股份公司的独立性 . 13 六、股份公司发起人、股东、控股股东和实际控制人六、股份公司发起人、股东、控股股东和实际控制人 . 16 七、股份公司的股本及演变七、股份公司的股本及演变 .
3、18 八、股份公司的业务八、股份公司的业务 . 23 九、股份公司的财务状况九、股份公司的财务状况 . 24 十、关联交易及同业竞争十、关联交易及同业竞争 . 25 十一、股份公司的主要财产十一、股份公司的主要财产 . 33 十二、股份公司的重大债权债务十二、股份公司的重大债权债务 . 35 十三、股份公司对外担保、重大投资、委托理财等重要事项十三、股份公司对外担保、重大投资、委托理财等重要事项 . 38 十四、股份公司的重大资产变化及收购兼并十四、股份公司的重大资产变化及收购兼并 . 38 十五、股份公司章程的制定十五、股份公司章程的制定 . 38 十六、股东大会、董事会、监事会议事规则及规
4、范运作十六、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 39 十七、股份公司董事、监事和高级管理人员十七、股份公司董事、监事和高级管理人员 . 41 十八、股份公司的税务和财政补贴十八、股份公司的税务和财政补贴 . 46 十九、股份公司的环境保护和产品质量、技术等标准十九、股份公司的环境保护和产品质量、技术等标准 . 47 二十、股份公司的劳动用工、劳动保护及社会保险二十、股份公司的劳动用工、劳动保护及社会保险 . 48 二十一、股份公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚二十一、股份公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 . 49 二十二、推荐机构二十二、推荐机构 . 50 关于荆州正荣生物饲料股份有限公
5、司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书 3 二十三、结论二十三、结论. 50 关于荆州正荣生物饲料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书 4 释释 义义 在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： 股份公司正荣股份 指 荆州正荣生物饲料股份有限公司（其前身为荆州市正荣饲 料有限公司） 有限公司/正荣有限 指 荆州市正荣饲料有限公司 主办券商、开源证券 指 开源证券股份有限公司 会计师、亚太集团 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 北京国融 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 本所或本所律师 指 湖北多能律师事务所或其经办律师 荆州市工商
6、局 指 荆州市工商行政管理局 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司章程 指 荆州正荣生物饲料股份有限公司章程 报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-3 月 公司法 指 中华人民共和国公司法（2013 年修订） 监管办法 指 非上市公众公司监督管理办法 （2013 年 12 月 26 日修 订） 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标 准指引 本次挂牌 指 本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让 中国 指 中华人民共和国
7、 饲料 指 能提供饲养动物所需养分，保证健康，促进生产和生长， 关于荆州正荣生物饲料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书 5 且在合理使用下不发生有害作用的可饲养物质 配合饲料 指 在动物的不同生长阶段、不同生理要求、不同生产用途的 营养需要，以及以饲料营养价值评定的实验和研究为基 础，按科学配方把多种不同来源的饲料，依一定比例均匀 混合，并按规定的工艺流程生产的饲料 浓缩饲料 指 按照动物饲养标准的要求，把各种蛋白质原料，如鱼粉、 豆粕、加上一定比例的添加剂，科学合理混合而成，又称 为蛋白补充饲料，是根据动物养殖的不同生产目的而配制 对的除能量饲料外的所有营养物质，是饲
8、料产品中的中间 产品，养殖户可利用能量饲料配以浓缩饲料配制成配合饲 料 预混合饲料 指 按照养殖动物生长发育的需要和不同阶段的特点，将养殖 动物所需的各种饲料添加剂（包括矿物质、维生素、氨基 酸、药物、酶制剂等）与稀释剂或载体按需求配比，均匀 混合后制成的混合物，是饲料的核心部分，是生产浓缩饲 料和配合饲料的核心原材料 元或万元 指 人民币元或万元 关于荆州正荣生物饲料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书 6 湖北多能律师事务所 关于荆州正荣生物饲料股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 致：荆州正荣生物饲料股份有限公司：致：荆州正荣生
9、物饲料股份有限公司： 根据荆州正荣生物饲料股份有限公司(以下简称“股份公司”)与湖北多能律师 事务所(以下简称“本所”)签订的专项法律服务合同，本所接受股份公司的委 托，担任股份公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 (以下简称“本次挂牌”)的特聘专项法律顾问。 本所根据 中华人民共和国公司法 (以下简称“公司法”)、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法”）、 非上市公众公司监督管理办法（以下简称“监管办法”）、全国中小企 业股份转让系统业务规则（试行）（以下简称“业务规则”）等相关法律、 法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神
10、，出具法律意见书。 本所律师已根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份 转让系统公司”）的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律 的理解发表法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公 司与本次挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌申请的合法性、合规性、 真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为股份公司申请本次挂牌所必备的法律文 件，随同其它材料一同上报，并愿意对本所律师出具的
11、法律意见依法承担相应的 法律责任。 本所律师同意股份公司部分或全部引用本法律意见书的内容， 但股份公司作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 关于荆州正荣生物饲料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书 7 股份公司已向本所出具书面保证书， 保证其已经向本所律师提供了为出具本 法律意见书所必需的真实、 完整、 有效的原始书面材料、 副本材料或者口头证言。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖 于有关政府部门、股份公司、主办券商或其它有关单位出具的证明文件以及与本 次挂牌有关的其它中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法
12、律意 见。 在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法 律、行政法规和全国股份转让系统公司有关规范性文件的明确要求，对股份公司 本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见， 而不对股 份公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。 本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、 审计和资产评估报告中某些数 据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性 和准确性做出任何明示或默示的担保或保证， 对于该等文件及其所涉内容本所律 师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明
13、。 本法律意见书仅供股份公司为申请本次挂牌之目的而使用， 除非事先取得本 所律师的书面授权， 任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任 何其它目的。 关于荆州正荣生物饲料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书 8 法律意见书正文法律意见书正文 一、股份公司股票本次挂牌的批准和授权一、股份公司股票本次挂牌的批准和授权 （一）股份公司对申请挂牌的批准和授权（一）股份公司对申请挂牌的批准和授权 2019 年 6 月 3 日， 股份公司召开了第一届董事会第五次会议， 审议通过了包 括关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案、 关于公司股票在全国中小
14、企业股份转让系统挂牌后采用集合竞价方式转让的 议案、 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案在内的相关议案，并依法将该等 议案提交公司股东大会审议。 2019 年 6 月 19 日， 股份公司召开了 2019 年第一次临时股东大会， 审议通过 了关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案、 关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采用集合竞价方式转让的 议案、 关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让相关事宜的议案等相关议案，对公司本次股票挂牌申请作出了 批准和授权。 本
15、所律师认为，根据我国现行法律、法规、规范性文件及公司章程的规 定，上述董事会和股东大会决议的内容和形式合法有效；股东大会对董事会的授 权范围和程序合法、有效，股份公司本次挂牌已获得股份公司内部必要的批准和 授权。 （二）其他相关批准备案程序（二）其他相关批准备案程序 监管办法第三十六条规定“股东人数未超过 200 人的公司申请其股票 公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查”。 经本所律师核查，股份公司的现有股东为 3 个自然人，不超过 200 人，本 次申请股票挂牌并公开转让符合中国证监会豁免核准的条件， 但股份公司本次申 请挂牌尚需通过股转公司审查同意。 二、股份公
16、司股票本次挂牌的主体资格二、股份公司股票本次挂牌的主体资格 （一）股份公司依法设立（一）股份公司依法设立 关于荆州正荣生物饲料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书 9 股份公司的前身为荆州市正荣饲料有限公司， 有限公司成立于 2004 年 12 月 16 日；股份公司系由朱尼华、吴斌和张萍萍等 3 名自然人作为发起人，由荆州 市正荣饲料有限公司整体变更设立的股份有限公司， 现持有统一社会信用代码为 91421000767438630T 的营业执照。 股份公司的营业期限自 2004 年 12 月 16 日至长期；注册资本为 800 万元； 住所为湖北省荆州市荆州城南开发区学堂洲工业园 1 号路；法定代表人为朱尼 华；经营范围为：生产、销售猪、鸡、鸭、鱼配合饲料、浓缩饲料、预混合饲料。 （涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） （二）股份公司合法存续（二）股份公司合法存续 股份公司系依法设立的股份有限公司， 公司前身有限公司已通过设立以来历
