中核凯利深圳核能服务股份有限公司 公开转让说明书

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1、中核凯利深圳核能服务股份有限公司 公开转让说明书 1 5 中核凯利深圳核能服务股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 主办券商主办券商 中信证券中信证券 二一九年七月二一九年七月 中核凯利深圳核能服务股份有限公司 公开转让说明书 2 声声 明明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料 真实、完整。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限

2、责任 公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资 风险，由投资者自行承担。 中核凯利深圳核能服务股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项： 一一、重大风险或重大风险或事项事项 重要风险或事项名称重要风险或事项名称 重要风险或重要风险或事项事项简要简要描述描述 安全事故及职业健康安全风险 公司所服务客户所处行业为核

3、电行业，公司在日常业务开展 过程中注重与环境因素、重要危险源有关活动的管理，规范防护 用品、化学品管理、消防设施、安全用电、高空作业、机械操作 等安全作业管理，规范核辐射、职业病的管理，规范后勤服务（员 工上下班交通及商务车辆）的管理，以达到改善环境行为及预防 事故发生，消除或降低职业健康安全风险。 尽管公司自开展业务以来注重服务质量、污染预防和职业健 康安全风险，核电厂在运行过程中按核安全法规要求亦建立了质 量保证体系，并在实施过程中接受国家核安全局等监管部门的监 督，但设备系统故障和人为失误仍可能导致事故发生，极端事故 条件下发生放射性事故，可能引发安全事故，因此，公司存在安 全事故风险及

4、员工职业健康安全风险。 核电发展政策调整风险 根据能源发展“十三五”规划，到 2020 年我国运行核电 装机容量力争达 5800 万千瓦。随着核电业务的发展，围绕核电厂 维修、维护、保养及服务等职能外包业务需求进一步提升，公司 完备的标准化核安全体系资质将使其具有更大的竞争优势，市场 占有率有进一步扩大的空间，公司有望充分受益于后续推进的核 电机组批量建设。 核电行业的快速发展与政策的大力支持密切相关，行业的发 展空间和市场容量亦与国家政策息息相关。 如国家政策发生变化， 对核电行业的支持力度下降， 核电行业的发展将面临一定的风险， 进而影响公司的业务发展。 行业竞争加剧的风险 公司拥有成熟的

5、核电服务现场管理经验及专业化技术力量， 中核凯利深圳核能服务股份有限公司 公开转让说明书 4 公司的核服务安全管理、质量管理等方面在核电服务领域已形成 了较好的服务口碑，较其它公司具有较强的竞争优势。此外，目 前公司定位系国内一流的核电技术服务供应商，公司紧跟中国核 电站产业发展的步伐，不断拓宽拓深核能产业技术服务业务，致 力成为行业领跑者。 大型核电企业对服务商的选择比较苛刻，一般采取严格的招 标评审程序。评审的内容除服务价格外，更注重对服务商专业服 务能力的考察。虽然公司目前在核电服务领域与中核、中广核等 客户建立了较为持续的业务合作关系，但是公司仍须不断地通过 招投标等方式获取新的业务合

6、作机会，才能保证公司业务规模的 扩大及业绩的持续增长。随着近年来核电服务行业竞争的不断加 剧，新的市场竞争者不断进入，公司的业务开拓可能存在潜在威 胁，可能会对公司的业务发展造成不利影响。 客户集中度较高的风险 报告期内，公司对前五大客户的销售额占比为 100.00%、 99.98%、99.86%，公司客户集中度较高主要原因是公司以核电行 业为重点服务行业，因公司服务客户所处核电行业的特殊性，核 电站由专业的核电建造、运营商负责开发、建设、运营，目前国 内经国务院正式核准的核电项目主要由中核、中广核和国电投负 责控股开发、建设、运营，行业准入门槛较高，行业集中度高。 公司虽然和下游核电客户形成

7、了长期稳定的合作伙伴关系并不断 开拓其他业务，降低客户集中度，但仍然存在收入来源依赖于主 要客户的问题，若公司不能保持与下游核电客户的良好合作关系 或未能及时根据下游核电行业市场情况拓展新客户或销售渠道， 可能将给公司的经营业绩带来不利影响。 公司治理风险 截至本公开转让说明书出具之日，中核集团间接控制公司 100%股权，对公司具有绝对的控制力。虽然公司通过完善公司治 理结构以及制定各项内部管理制度防范实际控制人对公司的经营 决策过度干预，但鉴于实际控制人的绝对控制力，未来仍然可能 中核凯利深圳核能服务股份有限公司 公开转让说明书 5 会对公司的经营决策、人事关系、财务管理等方面产生不当影响，

8、 影响未来新进中小股东的利益。 同业竞争风险 截至本公开转让说明书出具之日，公司仍与实际控制人中核 集团控制的其他单位存在一定程度的同业竞争。公司针对目前存 在的同业竞争问题拟定了一系列解决措施，包括但不限于与竞争 单位共同设立合资公司并进行控股、收购或无偿划转竞争单位业 务、剥离自身竞争业务等。 针对该同业竞争情况，公司实际控制人中核集团出具了相关 承诺，“自凯利核服在新三板挂牌之日起，将在五年内根据实际 情况通过法律法规允许的方式解决同业竞争问题，同时本集团及 本集团控制的其他下属单位将不新增直接或间接开展对凯利核服 有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与凯利核服存在同业 竞争关系的任何

9、经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任 何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。如果本集团 及本集团控制的其他下属单位未来获得上述同业竞争业务，则将 其转移至凯利核服”。 虽然中核集团已出具相关承诺，但自承诺出具之日至同业竞 争彻底解决尚需要一段时间，过渡期间将持续存在同业竞争的风 险。 应收账款发生坏账损失的风险 报告期各期末， 公司应收账款账面余额分别为20,985.58万元、 19,131.60 万元和 22,192.38 万元， 相应的坏账准备为 544.24 万元、 454.50 万元和 498.92 万元，坏账准备占应收账款余额的比例分别 为 2.59%、2.38%和 2

10、.25%。随着公司业务规模的扩大，公司应收 账款余额可能持续增加。如果未来公司主要债务人的财务经营状 况发生变化，导致应收款不能及时收回，将对公司的资产结构、 偿债能力及现金流产生较大不利影响。 中核凯利深圳核能服务股份有限公司 公开转让说明书 6 二、挂牌二、挂牌时承诺的事项时承诺的事项 适用 不适用 承诺主体名称承诺主体名称 中国核工业集团有限公司 承诺主体类型承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 承诺开始日期承诺开始日期 2019 年

11、 5 月 6 日 承诺结束日期承诺结束日期 无 承诺事项概况承诺事项概况 1 1、同业竞争的承诺、同业竞争的承诺 （1） 除中核四 0 四有限公司、 中核四川环保工程有限责任公 司、中国辐射防护研究院、中核环保产业有限公司、中国核 动力研究设计院、成都海光核电技术服务有限公司、连云港 金辰实业有限公司、西安中核核仪器有限公司、中核检修有 限公司、中核深圳凯利集团有限公司外（以下简称“竞争单 位”），本集团及本集团控制的其他下属单位中，不存在在 中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对凯利核服 构成竞争的业务及活动；本集团承诺本集团及本集团控制的 其他下属单位将不新增直接或间接开展对凯利核服

12、有竞争或 可能构成竞争的业务、活动或拥有与凯利核服存在同业竞争 关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任 何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。如果本 集团及本集团控制的其他下属单位未来获得上述同业竞争业 务，则将其转移至凯利核服。 （2） 本集团承诺自凯利核服在新三板挂牌之日起， 将在五年 内采取措施或未来根据实际情况通过其他法律法规允许的方 式解决同业竞争问题。 （3）本承诺在本集团为凯利核服实际控制人期间持续有效。 承诺主体名称承诺主体名称 中国宝原投资有限公司 承诺主体类型承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别承诺

13、类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 承诺开始日期承诺开始日期 2019 年 4 月 30 日 承诺结束日期承诺结束日期 无 承诺事项概况承诺事项概况 1 1、关联交易的承诺关联交易的承诺 本单位将尽可能地避免和减少本单位或关联方与凯利核服之 中核凯利深圳核能服务股份有限公司 公开转让说明书 7 间的关联交易。 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本单位将 根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵 循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与凯利核服签 订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏 离市场独

14、立第三方的价格或收费的标准，以维护凯利核服及 公司其他股东的利益。 本单位保证不利用在凯利核服中的地位和影响，通过关联交 易损害凯利核服及公司其他股东的合法权益以及违规占用或 转移公司的资金、资产及其他资源，或要求凯利核服违规提 供担保。 2 2、社保、公积金社保、公积金的承诺的承诺 若应有权部门要求或决定，凯利核服及其控制的企业需要为 员工补缴社会保险费或凯利核服及其控制的企业因为员工缴 纳社会保险费方面的问题而承担任何罚款或损失，则凯利核 服及其控制的企业应补缴的社会保险费及因此产生的所有相 关费用，由控股股东承担连带责任并及时缴纳，保证公司及 其控制的企业不因此遭受经济损失。 若应有权部

15、门要求或决定，凯利核服及其控制的企业需要为 员工补缴住房公积金或凯利核服及其控制的企业因为员工缴 纳住房公积金方面的问题而承担任何罚款或损失，则凯利核 服及其控制的企业应补缴的住房公积金及因此产生的所有相 关费用，由控股股东承担连带责任并及时缴纳，保证公司及 其控制的企业不因此遭受经济损失。 3 3、同业竞争同业竞争的的承诺承诺 针对上述同业竞争，公司控股股东承诺在未来一定期间内拟 采取以下措施逐步规范： 除中核深圳凯利集团有限公司外，中国宝原及其控制的下 属单位不存在在中国境内直接或间接从事或参与任何在商业 上对凯利核服构成竞争的业务及活动；中国宝原及其控制的 下属单位将不直接或间接开展对凯利核服有竞争或可能构成 竞争的业务、活动或拥有与凯利核服存在同业竞争关系的任 何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取 得该经济实体、机构、经济组织的控制权。 中国宝原承诺将在三年内采取以下一种或多种措施，或者 未来根据实际情况通过其他法律法规允许的方式，解决同业 竞争。具体如下： A、 将竞争单位所从事的竞争业务注入凯利核服； B、 凯利核服将与上述竞争