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1、 安徽天健环保股份有限公司 公开转让说明书 西南证券 二一【九】年【九】月 安徽天健环保股份有限公司 公开转让说明书 2 声声 明明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料 真实、完整。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任 公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实
2、质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资 风险，由投资者自行承担。 安徽天健环保股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项： 一一、重大风险或重大风险或事项事项 重要风险或事项名称重要风险或事项名称 重要风险或重要风险或事项事项简要简要描述描述 实际控制人不当控制风险 公司控股股东孟行健，直接持有公司 57.31%的股份，为 公司的实际控制人，处于绝对控制地位。虽然公司已制订了 完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但是公 司实际控制
3、人仍可以利用其持股优势，通过行使表决权直接 或间接影响公司对重大资本支出、关联交易、人事任免、公 司战略等的决策，公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的 可能性。公司存在实际控制人控制不当的风险。 公司内部控制风险 公司自设立以来积累了丰富的经营管理经验，法人治理 机构得到不断完善， 形成了有效的约束机制及内部管理机制。 但是，随着公司业务的发展，公司需要对资源整合、市场开 拓、技术研发、质量管理、财务管理和内部控制等诸多方面 进行调整，这对各部门工作的协调性、严密性、连续性提出 了更高的要求。如果公司管理层的人员数量、管理水平不能 适应公司后续发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公 司的后续
4、发展而及时调整和完善，公司将面临内部控制的风 险。 关联方资金拆借的风险 报告期内，公司与关联方孟行健、聚众投资、左晓东、 孟令兵、王建涛发生过资金拆借的情形。截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 5 月 31 日，其他应收款 关联方资金拆借余额分别为 2,508,437.42 元、16,692,498.70 元、23,175,087.70 元。截至本公开转让说明书签署之日，关 联方孟行健、聚众投资、左晓东、孟令兵、王建涛与公司的 上述资金拆借已全部偿还完毕，但不排除未来如果公司发生 关联方资金拆借的情形，将会对公司经营产生不利影响。 市场竞争
5、加剧的风险 随着新型地下建筑物污水排放设备逐步被市场认可，传 统地下排水设备正在被取代，公司产品的市场空间正在逐渐 扩大，这必将吸引更多生产厂家投入到这个行业。目前市场 上已经存在一些技术尚不成熟的仿制厂商，在一定程度上扰 乱了市场秩序。另外，随着技术的发展，更多有竞争力的厂 商将逐步介入，加剧市场竞争。 净利润大幅下滑、净利润较低的风险 公司 2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月份的净利润分别 为：6,066,466.29 元、417,273.34 元、-7,321,087.21 元，公司 的净利润大幅下滑、净利润较低，公司管理层虽然拟订并实 施了一系列包括开拓新市场、加大新
6、产品的开发和市场推广 力度等改善公司净利润状况的措施，实现了公司主营业务的 扭亏为盈，公司在短期内仍然存在净利润较低的风险。 应收账款发生坏账的风险 报告期内，公司应收账款账面价值 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 5 月 31 日分别为 47,330,212.95 安徽天健环保股份有限公司 公开转让说明书 4 元、51,619,107.02 元、48,955,451.00 元，各期末应收账款净 额占当期末资产总额的比例分别为 37.16%、 36.96%、 34.65%。 尽管应收账款和其他应收款不能回收的风险较小，一旦未及 时收回，将对公
7、司的经营产生不利影响。 经营业绩季节性波动风险 受下游客户房地产开发商整体项目管理和运营周期、策 略影响，一季度乃至二季度公司产品销售速度较慢、收入确 认比例较低，而三季度开始，房地产加速采购设备安装，公 司收入确认比例较高。受以上因素影响，公司的收入确认主 要集中后两个季度。由于公司各项费用在各季度间没有明显 的季节性，因此营业利润、净利润等经营指标的季节性波动 较收入的季节性波动更加明显，公司的业绩主要体现在下半 年。 未缴纳住房公积金的风险 公司在报告期内存在员工未缴纳住房公积金的情形，为 员工缴纳住房公积金是企业的法定义务，未缴纳住房公积金 的员工后期可能对公司法定义务未履行进行追溯，
8、或公司未 能及时规范住房公积金缴纳行为，而受到相关部门的处罚， 可能对公司经营带来一定影响。因此，公司存在住房公积金 缴纳不规范风险以及由此引发的潜在诉讼风险。 二、挂牌二、挂牌时承诺的事项时承诺的事项 适用不适用 承诺主体名称承诺主体名称 孟行健、聚众投资、张琳、汇石投资、阮永华、孟令山、左晓冬、赵兴利、王 建涛、卢静澜、崔文哲、周宏 承诺主体类型承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 承诺开始日期承诺开始日期 2019 年 7 月 31
9、日 承诺结束日期承诺结束日期 无 承诺事项概况承诺事项概况 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理 人员为保障公司利益，签署了避免同业竞争的承诺： 一、 本人/本公司不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公 司构成竞争的业务及活动， 或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、 机构、 经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制 权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术（业务） 人员。 二、本人在担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术（业务）人员 期间以及辞去上述职位六个月内，本承诺为有效之承诺。 三、本人/
10、本公司愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。 安徽天健环保股份有限公司 公开转让说明书 5 承诺主体名称承诺主体名称 孟行健、聚众投资、张琳、汇石投资、阮永华、孟令山、左晓冬、李文兵、王 昌田、赵兴利、王建涛、卢静澜、崔文哲、周宏 承诺主体类型承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 承诺开始日期承诺开始日期 2019 年 7 月 31 日 承诺结束日期承诺结束日期 无 承诺事项概况承诺事项概况 公司全体股东及董事、监事、高级管理人
11、员做出规范关联交易的承诺： 本人或本公司将不利用公司董事、监事和高级管理人员的身份影响公司的 独立性，并将保持公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。截 至本承诺出具之日，除已披露的情形外，本人及其重要关系家庭成员、本人及 其重要关系家庭成员担任董事、高管或控制的企业与公司不存在其他重大关联 交易。在公司日后的运营中，尽量避免与公司发生关联交易；如发生的，在不 与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人将促使本人的重要关 系家庭成员、本人及其重要关系家庭成员担任董事、高管或控制的企业与公司 进行关联交易时将按公平、公正、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、 规范性文件和公司
12、章程规定的程序。本人将促使本人的重要关系家庭成员、本 人及其重要关系家庭成员担任董事、高管或控制的企业之间的关联交易不得谋 求特殊利益，不进行任何有损公司及其中小股东利益的关联交易。 本人或本公司承诺将严格遵守公司相关管理制度，并不以包括但不限于借 款、代偿债务、代垫款项或者其他直接或间接方式占用公司资产，并承诺不通 过本人或本公司控制的其他企业占用公司资产。 承诺主体名称承诺主体名称 孟行健、聚众投资、张琳、汇石投资、阮永华、孟令山、左晓冬、李文兵、王 昌田、赵兴利、王建涛、卢静澜、崔文哲、周宏 承诺主体类型承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承
13、诺类别承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 承诺开始日期承诺开始日期 2019 年 7 月 31 日 承诺结束日期承诺结束日期 无 承诺事项概况承诺事项概况 公司全体股东及董事、监事、高级管理人员为了保障公司和股东利益，做 出避免资金占用的承诺： 本人/本公司作为安徽天健环保股份有限公司控股股东、 实际控制人、 其他 股东、董事、监事、高级管理人员，现作出承诺，公司杜绝发生关联方资金占 用和违规向关联方提供担保的事宜。 本人/本公司若违反上述承诺， 或因上述关联方资金占用和违规向关联方提 安徽天健环保股份有限公司 公开转让说明书
14、 6 供担保的事宜对公司和其他股东造成损失，本人/本公司愿承担全部责任。 承诺主体名称承诺主体名称 孟行健 承诺主体类型承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 关于社会保险、 住房公积金补缴等事宜 的承诺 承诺开始日期承诺开始日期 2019 年 7 月 31 日 承诺结束日期承诺结束日期 无 承诺事项概况承诺事项概况 公司控股股东、实际控制人，签署了关于社会保险、住房公积金补缴等 事宜的承诺： 本人作为安徽天健环保股份有限公司（以下简称“公司
15、”）的控股股东、 实际控制人，现作出承诺，如因国家法律法规或有权部门要求或决定，公司需 为员工补缴社会保险、住房公积金，或因未签订劳动合同产生劳动争议，导致 公司需承担相应费用的，本人将足额承担上述费用及因此产生的损失，且无需 公司支付上述费用。 安徽天健环保股份有限公司 公开转让说明书 7 目录目录 声声 明明 . 2 重大事项提示重大事项提示 3 释义释义 . 9 第一节第一节 基本情况基本情况 . 10 一、 基本信息 10 二、 股份挂牌情况 10 三、 公司股权结构 13 四、 公司股本形成概况 17 五、 公司董事、监事、高级管理人员 25 六、 重大资产重组情况 27 七、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 27 八、 公司债券发行及偿还情况 28 九、 与本次挂牌有关的机构 28 第二节第二节 公司业务公司业务 . 30 一、 主要业务及产品 30 二、 内部组织结构及业务流程 32 三、 与业务相
