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1、第一章 股权投资基金概述第一节 股权投资基金的概念国内所称“股权投资基金”，其全称应为“私人股权投资基金”，是指主要投资于“私人股权”即企业非公开发行和交易股权的投资基金。私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股依法可转换为普通股的优先股和可转换债券。在国际市场上，股权投资基金既有以非公开方式募集（私募）的，也有以公开方式募集（公募）的。在我国，目前股权投资基金只能以非公开方式募集。第二节 股权投资基金的起源和发展一、股权投资基金的起源与发展历史股权投资基金起源于美国。早期的股权投资基金主要以创业投资基金形式存在。20世纪50年代至70年代创业投资基金主要投资于中小成长型企业，
2、此时的创业投资基金为经典的狭义创业投资基金。1976年KKR成立以后，开始出现了专业化运作的并购投资基金，即经典的狭义意义上的私人股权投资基金。二、国际股权投资基金的发展现状国际股权投资基金行业经过加多年的发展，成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。国际股权投资基金规模庞大，投资领域广阔，资金来源广泛，参与机构多样。三、我国股权投资基金发展的历史阶段我国股权投资基金行业发展经历了三个历史阶段。（一）探索与起步阶段（19852004年）（二）快速发展阶段（20052012年）（三）统一监管下的制度化发展阶段（2013年至今）四、我国股权投资基金发展的现状第三节 股权投资基金的基本运作模式和特
3、点一、股权投资基金的基本运作模式和特点股权投资基金运作的四个阶段是募资、投资、管理和退出。投资相对于证券投资基金，股权投资基金具有的特点有：（一）投资期限长、流动性较差（二）投后管理投入资源多（三）专业性较强（四）投资收益波动性较大二、股权投资基金的收益分配方式股权投资基金的市场参与主体主要包括投资者、管理人和第三方服务机构。就收益分配而言，则主要在投资者与管理人之间进行。三、股权投资基金生命周期中的关键要素（一）基金期限（二）投资期与管理退出期（三）项目投资周期（四）滚动投资四、股权投资基金运作中的现金流在基金募集过程中，股权投资基金通常采用承诺资本制。基金成立后，通常需要一段时间来完成投资
4、计划，在此期间，投资者实缴资本中尚未投资出去的部分称为未投资资本多数股权投资基金会约定，暂时闲置的未投资资本只能投资于低风险、高流动性的资产。第四节 股权投资基金在经济发展中的作用一、 股权投资行业的社会经济效益创业投资可以更有效地应对创业企业特别是中小科技企业信息不对称、不确定性高、资产结构以无形资产为主、融资需求呈现阶段性等特征。二、我国股权投资行业的发展趋势从发展趋势来看，未来我国经济的增长将由过去的要素驱动转向创新驱动，与此相适应，金融市场也将逐步由间接融资为主转向直接融资为主。第二章 股权投资基金的参与主体第一节 股权投资基金的基本架构股权投资基金的参与主体主要包括基金投资者、基金管
5、理人、基金服务机构监管机构和行业自律组织。股权投资基金投资者是基金的出资人、基金资产的所有者和基金投资回报的受益人。 股权投资基金管理人是基金产品的募集者和管理者，并负责基金资产的投资运作。 股权投资基金服务机构是面向股权投资基金提供各类服务的机构，主要包括基金托管机构、基金销售机构、律师事务所、会计师事务所等。第二节 股权投资基金的投资者股权投资基金的投资者应当为具备相应风险识别能力和风险承担能力的合格投资者。 股权投资基金的投资者主要包括个人投资者、工商企业、金融机构、社会保障基金、企业年金、社会公益基金，政府引导基金、母基金等。第三节 股权投资基金的管理人一、股权投资基金管理人的主要职责
6、和义务股权投资基金管理人在基金运作中具有核心作用，基金产品的设计、基金份额的销售与备案、基金资产的管理等重要职能多半由基金管理人或基金管理人选定的其他服务机构承担。股权投资基金管理人最主要的职责就是按照基金合同的约定，负责基金资产的投资运作，在有效控制风险的基础上为基金投资者争取最大的投资收益。二、股权投资基金管理人的激励机制和分配制度股权投资基金管理人有权获得业绩报酬。业绩报酬按投资收益的一定比例计付。常见做法是投资者在获得约定的门槛收益率后，管理人才能获得业绩报酬。第四节 股权投资基金的服务机构股权投资基金的服务机构主要包括基金托管机构、基金销售机构、律师事务所会计师事务所等。除基金合同另
7、有约定外，股权投资基金应当由基金托管机构托管基金合同约定基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。股权投资基金可以由基金管理人自行募集，也可委托基金销售机构募集。股权投资基金销售机构应当为在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会会员的机构。律师事务所和会计师事务所作为专业、独立的中介服务机构，为机构，为基金提供法律和会计服务。第五节 股权投资基金的监管机构和自律组织一、政府监管机构中国证监会及其派出机构是我国股权投资基金的监管机构，依法对股权投资基金业务活动实施监督管理。二、行业自律组织中国证券投资基金业协会是我国股权投资基金的自
8、律组织，依法对股权投资基金业开展行业自律，协调行业关系，提供行业服务，促进行业发展。第三章 股权投资基金的分类第一节 按投资领域分类1、并购基金 2、不动产基金 3 、定向增发投资基金（定增基金）第二节 按组织形式分类1、公司型基金 2、合伙型基金 3、契约型基金第三节 按资金性质分类一、人民币股权投资基金和外币股权投资基金二、外币股权投资基金的基本运作方式外币股权投资基金通常采取“两头在外”的方式。第四节 母基金一、股权投资母基金（一）股权投资母基金的概念股权投资母基金（基金中的基金）是以股权投资基金为主要投资对象的基金。（二）股权投资母基金的运作模式股权投资母基金的业务主要包括一级投资、二
9、级投资和直接投资。（三）股权投资母基金的特点和作用1，分散风险。 2，专业管理。 3，投资机会。 4，规模优势。5，富有经验。 6，资产规模。二、政府引导基金政府引导基金对创业投资基金的支持方式包括参股、融资担保、跟进投资。第四章 股权投资基金的募集与设立第一节 股权投资基金的募集机构一、股权投资基金的募集行为股权投资基金的募集，是指股权投资基金管理人或者受其委托的募集服务机构向投资者募集资金用于设立股权投资基金的行为。募集行为包括推介基金、发售基金份额、办理投资者认申购（认缴）、份额登记、赎回（退出）等活动。基金的募集分为自行募集和委托募集。二、募集机构基金募集机构主要分为两种：直接募集机构
10、和受托募集机构。直接募集机构是指基金管理人，受托管理机构是指基金销售机构。三、募集机构的资质要求销售机构参与股权投资基金募集活动，需满足以下三个条件：（1）在中国证监会注册取得基金销售业务资格。（2）成为中国证券投资基金业协会会员。（3）接受基金管理人委托（签署销售协议）。四、募集机构的责任与义务第二节 股权投资基金的募集对象 一、合格投资者的概念和范围 合格投资者是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。 根据中国证监会的规定，股权投资基金的合格投资者应具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只股权投资基金
11、的金额不低于100万元。此外，对于单位投资者，要求其净资产不低于1000万元；对个人投资者，要求其金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。 二、当然合格投资者 以下投资者视为当然合格投资者： （1）社会保障基金、企业年金等养老基金和慈善基金等社会公益基金 （2）依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划 （3）投资于所管理基金的基金管理人及其从业人员 （4）中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他投资者 以合伙企业契约等非法人形式通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于基金的基金管理人或者基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人
12、数。但是符合前述第（1）、第（2）、第（4）项规定的投资者投资于股权投资基金时，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。 第三节 股权投资基金的募集方式及流程 一、股权投资基金募集人数限制 目前，我国股权投资基金投资者人数限制如下： （1）公司型基金：有限公司不超过50人、股份公司不超过200人。 （2）合伙型基金：不超过50人。 （3）契约型基金：不超过200人。 二、投资者非法拆分 基金拆分主要包括份额拆分和收益权拆分。 任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者及其
13、人数标准。募集机构应当确保投资者已知悉基金转让的条件。 三、禁止性募集行为 四、募集流程及要求 股权投资基金的募集流程包括以下步骤：特定对象的确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期、回访确认。 第四节股权投资基金的设立 一、股权投资基金组织形式的选择 股权投资基金成为运作股权投资业务的主体，需要具备一定的组织形式。我国现行的股权投资基金组织形式主要为公司型、合伙型及契约型，影响组织形式选择的因素众多，主要包括法律依据、监管要求、与股权投资业务的适应度及基金运营实务的要求，以及税负等。 二、股权投资基金的设立流程 （一）公司型基金的设立与备案 1设立条件 2设立步骤与备
14、案 （二）合伙型基金的设立与备案 （三）契约型基金的设立与备案 三、股权投资基金的基本税负 （一）公司型基金的税负分析 1流转税增值税 2.所得税 （二）合伙型基金的税负分析 （三）契约型基金的税负分析 第五节 基金投资者与基金管理人的权利义务关系 一、基金投资者与基金管理人的基础法律关系 （一）公司型基金投资者和基金管理人的基础法律关系 （二）合伙型基金投资者和基金管理人的基础法律关系 （三）契约型基金投资者和基金管理人的基础法律关系 二、公司型基金合同 （一）组织形式相关 主要包括：基本情况；股东出资；股东的权利义务；入股、退股及转让；股东（大）会；高级管理人员；财务会计制度；终止、解散及
15、清算；章程的修订。 （二）股权投资业务相关 主要包括：投资事项；管理方式；托管事项；利润分配及亏损分担；税务承担；费用和支出；信息披露制度。 （三）合规与自律相关 主要包括：声明与承诺；一致性；份额信息备份；报送披露信息。 三、合伙型基金合同 在合伙型基金中，普通合伙人、有限合伙人及基金管理人通过有限合伙协议委托管理协议等系列协议，约定相关权利和责任，同时也对基金运作的相关事宜进行事先规范。 四、契约型基金合同 （一）组织形式相关 （二）股权投资业务相关 （三）合规与自律相关 第六节外商投资股权投资基金募集与设立中的特殊问题 一、跨境股权投资的历史沿革 二、QFLP工作内容 合格境外有限合伙人，是指境外机构投资者通过资格审批和外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于境内的基金。 三、 外商投资创业投资企业 对投资者人数、认缴出资额的最低限额、组织形式、管理团队等进行了规定。 第五章股权投资基金的投资 第一节股权投资基金的一般投资流程 一个完整的股权投资基金投资流程通常包括项目
